"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Şirketin Feshi Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen, yukarıda tarihi ve numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle, evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü: Uyuşmazlık ve hüküm limited şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, inceleme görevi Yargıtay Büyük Genel Kurulu'nun 09.02.2012 tarihli 2012/1 sayılı ... bölümü kararı gereğince Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ : Yukarıda belirtilen sebeple dosyanın görevli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 04.09.2012 (Salı)...
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Şirketin Feshi, Tasfiyesi, Kayyım Tayini Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm * limited şirkete kayyım tayini, şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. S O N U Ç : Dosyanın görevli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 25.12.2008...
nın müdürlük ve hissedarlık görev ve sorumluluklarını ihlal ettiği, özen ve bağlılık borcuna aykırı davrandığı, eşit işlem ilkesine aykırı davrandığı, davacının bilgi edinme hakkının engellendiği ve davalı şirket tarafından uzun süredir kar payı dağıtımı yapılmadığı, davacının, davalı şirket bilgisayarlarına yüklediği yazılıma erişiminin engellendiği, davacı tarafından web sunucusundan temin edilen şirket kullanımındaki e-mail adreslerinin, davalı şirket tarafından davacının bilgisi dışında değiştirildiği, 2008 yılından itibaren davacının şirket kazançlarına dahil edilmediği, şirket genel kurul toplantılarının yapılmadığı iddia olunarak şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine karar verilmesi talep edilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/554 Esas KARAR NO : 2023/137 DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 17/08/2022 KARAR TARİHİ : 07/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... vatandaşı davacı müvekkili ile uzun yıllardır yakın arkadaşı olan ... TC Kimlik Nolu ... ...'nın eşit oranda ortak oldukları ... ... Merkezi Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ni ... tarihinde kurulduğunu, şirket ana sözleşmesi ve yasa uyarınca şirketin idaresi ve temsil yetkisi şirket müdürüne ait olup, ana sözleşme ile ... ...'nın aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak seçildiğini, şirket müdürü olan ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirketin 2-3 yıldır faaliyette bulunmadığı, 2007 yılından beri şirket yetkilisinin olmadığı, 6762 Sayılı TTK'nun 549/4. maddesinde belirtilen haklı sebeplerin meydana geldiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, şirketin feshine, tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Kararı, Dahili davalılar ..., ..., ... vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirketin feshi istemine ilişkin olup, limited şirketlerin infisah sebeplerini düzenleyen 6762 Sayılı TTK'nın 549/4. maddesinde haklı sebeplerden dolayı mahkeme kararıyla da şirketin fesih olunabileceği hüküm altına alınmış ancak, haklı neden kavramı tanımlanmamıştır. Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddiaların haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekecektir....
Bölge Adliye Mahkemesince, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin davanın ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, şirket ortaklarına da husumet yöneltilmesinin doğru olmadığı, davalı ortaklar hakkında pasif husumet yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerekirken bu kişiler hakkında da davanın kabulüne karar verilmesinin doğru olmadığı, çelişkili davranma yasağı gereği şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, istinaf aşamasındaki 27.01.2020 tarihli şirket mallarının üzerine ihtiyati tedbir konulması yönündeki dilekçesinin de incelenmesi gerektiği, TTK' nın 636/3. maddesinde fesih davası açıldığında mahkemenin gerekli tedbirleri alabileceği düzenlendiği gerekçesiyle Akhisar 1....
in şirket müdürlüğünden istifası nedeniyle, ...'in süresiz olarak şirket müdürü olarak atandığı, münferit temsil ve ilzam yetkisi verildiği görülmüştür. Dava TTK 636 maddesi uyarınca limited şirketin feshi veya 638 maddesi uyarınca haklı nedenle şirketten çıkmaya izin talebine ilişkindir. TTK 636/2 maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Yine TTK638/2 maddesi uyanırca her ortak , haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....
Limited Şirketi'ne taşeron ederek yerine getirdiği, zira ihale bedelinin %97,65 TL'sinin ... ... ile .... Limited Şirketi arasındaki sözleşmenin 6. Maddesi gereğince söz konusu şirkete aktarıldığı, mevcut dosya kapsamında müşteki kurumun herhangi bir zararının bulunmadığının rapor edildiği görülmüştür. Mahkememizce yapılan yargılama sonunda; davacı tarafından her ne kadar dava dilekçesi ve aşamalardaki dilekçelerinde taraflar arasındaki 27/03/2019 tarihli sözleşme uyarınca davalı şirketin edimini yerine getirmediği, bu nedenle sözleşmenin feshi ve ödenen bedelin iadesi talep edilmiş ise de dosya kapsamında söz konusu iş, ihale edildikten sonra 29/03/2019 tarihinde davacı şirket tarafından oluşturulan "..." başlıklı belge ile işin kabulünün yapıldığı, söz konusu belge altında Fuar Ve Halkla İlişkiler Müdürü ... , Fuar Ve Halkla İlişkiler Personeli ... ve Fuar Ve Halkla İlişkiler Personeli ...'nun imzalarının bulunduğu, söz konusu imzası bulunanlardan ...'...
Taraflarca dosyaya sunulan kayıt ve belgelerden, davacı T1 ile davalı Ali Taşkıran arasında 25/11/2015 tarihli adi yazılı " İş Yeri Devir Mukavelesi" isimli sözleşme, yine aynı tarihli Yenimahalle 4.Noterliği'nin 26172 yevmiye nolu "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile Yenimahalle 4.Noterliği'nin 26/01/2016 tarih ve 1590 yevmiye nolu "Fesihname" isimli 3 adet sözleşme olduğu ve yine davalı şirket ile davacı T2'in sahibi olduğu dava dışı Cihangir Okulları Eğitim Danışmanlık ...Ltd.Şti. arasında Yenimahalle 4.Noterliği'nin 26/01/2016 tarih ve 1568 yevmiye nolu Özel Güldenizi Anaokulunun işletme hakkının devrine ilişkin sözleşme bulunduğu anlaşılmaktadır....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; TTK'nun 636 (3) maddesi uyarınca, haklı sebep iddiasıyla davalı şirketin, feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Ticaret sicil kayıt örneğinden; limited şirket niteliğindeki davalı şirketin yarı paylarla iki ortaklı olup ortaklarının davacı ve dava dışı ortak ... olduğu, ana sözleşme ile davacı ve dava dışı ortak ...'nın on yıl süre ile şirketi münferiden temsile yetkili olarak atandıkları ve temsil yetkilerinin 27/06/2016 tarihinde sona erdiği, olağan ve olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmadığı ve şirket yöneticisi seçilmediği görülmüştür. Davacı taraf, şirketten çıkmak için haklı sebepler olarak; şirketin borçlarının artması ile birlikte son faturanın 2017 Ekim ayında düzenlenip şirketin faaliyet yapamaz hale geldiği, dava dışı ortak ve yetkili ...'...
