ATM'nin 2020/229 esas sayılı dosyasında 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talep edilmiş olup iş bu dosyada 23/03/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ve batıl olduğunun tespiti isteminde dava açıldığından davaların birleştirilmesine yer olmadığına karar verilmiş, ... 9. ATM'nin ... esas sayılı dosyasında 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği ve verilen kararın kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Davalı ... A.Ş., ......
olduğunu, emredici hükme aykırı olarak davalı şirketin sahip olduğu hisselerinin oranının, hissedarların (varislerin) kar payları ile % 10'un altına düşürdüğünü, açıklanan nedenlerle; davanın kabulü ile 17.07.2018 günlü Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve işbu toplantıda alınan kararların batıl olduğunun tespitine, her türlü yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in bu işlemleri yapıldığı dönemlerde şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, bu nedenle şirkete verilen zararlardan sorumlu bulunduklarını ileri sürerek şirketin ilk genel kurul toplantısı hariç tüm genel kurul toplantılarının ve toplantılarda alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine, bunların iptali ile bu hususta verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanına, şirketin haksız işlemler ile uğratıldığı zararların tespiti ile fazlaya dair haklar saklı kaymak kaydıyla 8.000,00 TL'nin zarar tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı eski yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile şirkete iadesine, şirket mal varlığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava, davalı limited şirketin ortaklar kurulu kararının butlan ile malül olduğunun tespiti ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlenen gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, genel genel kurul toplantısının 26/08/2013 tarihinde yapılacağı ......'nde ilan edilmesine ve davacıya toplantı tarihi 26/08/2013 olarak bildirilmesine rağmen, genel kurul toplantısı 27/08/2013 tarihinde yapılarak karar alınmıştır. Bu durumda genel kurul toplantısı .....'nın 617/3. maddesi delaletiyle aynı yasanın 416. maddesi uyarınca çağrısız toplantı niteliğinde olup, davacı ortağın söz konusu toplantıya katılmadığı sabittir. Bütün pay sahiplerinin iştirakiyle toplanıp karar alınmaması nedeniyle bu toplantıda alınan kararlar butlanla malül olup her zaman dava açılabilir. Mahkemece bu husus gözardı edilerek yazılı gerekçeyle süresi içerisinde açılmayan davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir....
Mahkememizce alınan--- tanzim ettiği ve dosyaya sunulan ---- alınan kararın aynı sebeplerle batıl olduğu ve iptali gerektiği sonucuna varılmıştır....
un 03/03/2005 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin de veraset nedeniyle davalı limited şirkete ortak olduğunu, ancak mütevaffanın çocukları ile müvekkili arasında çıkar çatışması bulunduğunu, müvekkiline toplantı tebligatlarının usulüne uygun yapılmadığını, yokluğunda toplantılar yapılarak müvekkilinin şirketteki haklarının gasp edildiğini, özellikle sermaye arttırımı ve nevi değişikliği kararlarının hak ve çıkar dengesini bozduğunu, bu nedenle alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunu, davalı anonim şirketin de aslına yani limited şirkete rücu etmesinin zaruri olduğunu, alınan kararlardan kötüniyetli bir şekilde müvekkiline haberdar edilmediğini, ileri sürerek davalı limited şirketin 03.03.2005 tarihinden dava tarihine kadar yapılan tüm ortaklar kurulu kararlarının iptaline, davalı limited şirketin yoklukla batıl olan sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline, davalı limited şirketin nev'i değişikliğine dair kararın iptaline, anonim şirkete ortak olan davalı ....
Mahkememizce yapılan yargılama ve değerlendirmede; davacı vekili tarafından davalı şirket aleyhine açılan bu davada genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına dair 16.04.2020 tarih ve 5 nolu yönetim kurulu kararının ve 11.05.2020 tarihinde yapılan davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında (bu genel kurulun mesnedi olan 18.03.2020 tarihinde yapılan ertelemeye ilişkin genel toplantısında alınan kararlar dahil olmak üzere) TTK 447. maddesi gereğince yokluğunun - kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile, davalı şirketin 11.05.2020 tarihinde yapılan 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların (genel kurulun mesnedi olan 18.03.2020 tarihinde yapılan ertelemeye ilişkin genel toplantısında alınan kararlar dahil olmak üzere) TTK 445. maddesi gereğince iptali talep edilmiş olup, davacı vekilinin tüm itiraz ve talepleri dosyada toplanan tüm deliller, alınan bilirkişi heyet raporu ve TTK hükümleri nazara alınarak şu şekilde değerlendirilmiştir: Davacı vekilince...
nın atanmasına ilişkin Genel Kurul da... A.Ş.'ni temsil eden yönetim kurulunun kullandığı oyun geçersiz olduğunu,... A.Ş’nin yönetim kurulu başkanının yoğun bakımda bulunduğunu, T.T.K. maddelerine aykırı olarak oy kullanıldığını, bu nedenle... A.Ş.'nin, ...'nın, ... İletişim Ltd. Şti.'nin müdürlüğüne de atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu iddia ederek, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile ...'nın 15/07/2013 tarih ve 2013/... sayılı karar ile atandığı ... Ltd. Şti. şirket müdürlüğü görevinden azline karar verilmesi talep etmiştir....
Dava, limited şirket ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı çağrının usulsüz olduğunu iddia etmiştir. Davalı şirketin iki müdürü olup ortaklar kurulunda alınan karara göre şirket her iki müdürün birlikte atacakları imza ile temsil ve ilzam olunmaktadır. Iptali istenen ortaklar kurulu kararı 25.04.2013 tarihli toplantıda alınmış olup bu toplantıya çağrı şirketin müdürü olan ... tarafından yapılmıştır. 6102 sayılı Yasa'nın 617/3. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 410. maddeye göre anonim şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır. Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu çağrı yetkisine haizdir. Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği aynı Yasa'nın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir....
in görev süresi bitmiş olsa bile yeni yönetim kurul üyesi seçilene kadar görevini sürdürebileceği bu sebeple genel kurula toplantı çağrısı yapabileceği, çağrının usulsüz olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK.nun 372 ve 378.maddelerindeki nisaba uygun olarak alındığı, hüküm vermeye elverişli denetime açık bilirkişi ek raporu ile anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir. Mahkememizce verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmiş, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2018/5417 Esas, 2019/6910 Karar sayılı 06/11/2019 tarihli bozma ilamında; "... Dava, davalı limited şirketin 15.02.2012 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir....
