Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında göre ortaklardan müteşekkil usulüne göre seçilen son Yönetim Kurulu üyelerinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi) söz konusu ... tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısına ... tarafından görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ... de katıldığını ve Genel Kurul tutanaklarını imzaladıklarını, bu nedenlerle Genel Kurul toplantılarına ilişkin; ... tarihinden sonra iş bu davanın açıldığı tarihe kadar, özellikle ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararı, ... Tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı, ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararı, ... tarihli Genel Kurul kararı, ... tarihli Olağan Genel Kurulu toplantı kararlarının yokluğu tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne, Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin; Özellikle ... Tarihli ... numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli ve ... Numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu kararının, ......
ın %50 sermayeye sahip olduğunu, buna göre yeni müdür atamasının geçersiz olup iptali gerektiğini belirterek, davanın kabulü ile 25/09/2019 tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların TTK nın 447.maddesinin 1 fıkrasında düzenlenen hüküm çerçevesinden batıl ve geçersiz olduğunun tespiti, iptalini, bu talebin kabul görmemesi halinde gerek olağan genel kurulun ön aşamasındaki usulsüzlükler, gerekse genel kurulda alınan kararların yasaya aykırı şekilde alınmış olması nedeniyle tüm kararların iptaline, karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/310 Esas KARAR NO : 2023/622 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 31/03/2023 KARAR TARİHİ : 12/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 07.09.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının 6. gündem maddesi tahtında davalı şirket türünün “anonim şirket”e dönüştürülmesine ilişkin alınan tür değiştirme kararının yokluğunun ve/veya hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini, fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak üzere; kanunun emredici hükümlerine ve ana sözleşmeye aykırı şekilde davalı şirketin 7 Eylül 2021 tarihli Genel Kurulun 6. gündem maddesi tahtında alınan tür değiştirme kararının yokluğunun ve/veya hükümsüzlüğüne tespitini, davanın kabulünü, yargılama masrafı ile vekâlet ücretinin...
Dava; Davalı şirketin 28.04.2020 tarihli 2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespiti bunun mümkün olmaması halinde terditli olarak genel kurul kararının 3,4,6,7 ve 9 nolu maddelerinin iptali istemine ilişkindir. Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde;Davacının, pay sahibi olduğu Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı davalı ...'...
Limited şirket genel kurul toplatısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlan ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır. Bir genel kurulun varlığından söz edilebilmesi için, geçerli bir çağrı üzerine, ortakların toplanmış olması veya çağrısız genel kurulun koşulların gerçekleşmiş olması gerekir. TTK'nın 416.maddesi gereğince bütün paydaşlar toplantıya iştirak etmediğinden, çağrısız genel kurulun koşulları da yoktur. Bu şekilde bütün ortaklar toplantıya katılmadığı sürece toplanan genel kurulda alınan bütün kararlar hükümsüz ve geçersizdir. TTK 447.maddesinde "..Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanunen vazgeçilemez nitelikli haklarını sınırlandıran,ortadan kaldıran" haller butlan sebepleri olarak belirtilmiştir. Davalı şirketin 12/07/2019 tarihinde yapılan genel kurula ilişkin toplantı çağrısı, şirket ortağı davacı ... ...'...
Mahkemece, dava genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemiyle açılmasına rağmen, karar nisabı bakımından yukarıda açıklanan yasa ve anasözleşme hükümleri doğrultusunda herhangi bir inceleme ve araştırma yapılmadığı halde davanın bir ay içinde açılması gerektiği sonucuna da varılmıştır. Öte yandan, 05.06.2010 tarihli genel kurulda satış yetkisi verilen taşınmazlar, dava konusu 4352 parsel ile dava konusu olmayan 4353 parsel ise de, 4352 parselin anılan davalıya hangi genel kurulu kararı uyarınca satıldığı dosya kapsamından anlaşılamamaktadır. Salt taşınmazın edinme tarihinden yola çıkılarak sonuca varılması isabetsizdir. 4322 parsel sayılı taşınmazın ise mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istenen dava konusu 12.05.2007 tarihli genel kuruldan sonra 15.12.2009 tarihinde davalı ...'...
Davacı vekili birleşen dosyada dava dilekçesinde; müvekkillerinin 18/08/2020 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında alınan diğer kararların batıl olduklarının tespiti ve/veya iptallerine, özel denetçi tayin edilmesine, yönetim kurulu üyeleri Gürcan Kılıç ve Mehmet Sarıarslan aleyhlerine suç duyurusunda bulunulmasına, sorumluluk davaları açılmasına ve sorumluluk davaları açılmasına ve haksız azilden dolayı gerek şirket gerekse yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açmaya ilişkin tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydı ile 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu gündem maddesinin kanuna esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun tespitine ve/veya iptaline ve 2019 yılı net dönem karının %25 'inin dağıtılmasına karar verilmesine, 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu gündem maddesinin kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun...
Davacı vekili birleşen dosyada dava dilekçesinde; müvekkillerinin 18/08/2020 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında alınan diğer kararların batıl olduklarının tespiti ve/veya iptallerine, özel denetçi tayin edilmesine, yönetim kurulu üyeleri Gürcan Kılıç ve Mehmet Sarıarslan aleyhlerine suç duyurusunda bulunulmasına, sorumluluk davaları açılmasına ve sorumluluk davaları açılmasına ve haksız azilden dolayı gerek şirket gerekse yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açmaya ilişkin tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydı ile 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu gündem maddesinin kanuna esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun tespitine ve/veya iptaline ve 2019 yılı net dönem karının %25 'inin dağıtılmasına karar verilmesine, 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu gündem maddesinin kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun...
Davacı vekili birleşen dosyada dava dilekçesinde; müvekkillerinin 18/08/2020 tarihli şirket olağan genel kurul toplantısında alınan diğer kararların batıl olduklarının tespiti ve/veya iptallerine, özel denetçi tayin edilmesine, yönetim kurulu üyeleri ... ve ... aleyhlerine suç duyurusunda bulunulmasına, sorumluluk davaları açılmasına ve sorumluluk davaları açılmasına ve haksız azilden dolayı gerek şirket gerekse yönetim kurulu aleyhine tazminat davası açmaya ilişkin tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydı ile 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 nolu gündem maddesinin kanuna esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun tespitine ve/veya iptaline ve 2019 yılı net dönem karının %25 'inin dağıtılmasına karar verilmesine, 18/08/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 6 nolu gündem maddesinin kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeni ile batıl olduğunun tespiti ve/veya iptaline...
yaptırımına tabi olduğunun tespiti ve genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
