a devrettiğini, bu sebeplerle davalı ile aralarında husumet olduğunu, davalının şirket yöneticiliğine atanması halinde şirketi daha fazla zarara sokacağını belirterek davanın reddini talep etmiştir. Mahkememizin 28/01/2021 tarihli celsesinin 5 nolu ara kararı uyarınca; Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dava dışı ... Tic. Ltd. nin ticari defter ve kayıtları ve dosya incelenerek davalı şirket müdürünün şirketi kötü yönetip yönetmediğini, şirketin mal varlıklarını tüketip tüketmediği, müdürün azlini gerektirecek haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti açısından konusunda rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişi tarafından ibraz edilen bilirkişi raporunda; TTK md. 626 da düzenlenen özen borcunun ihlalinin yanı sıra bağlılık yükümlülüğünün ihlali de müdürün azli bakımından haklı sebep teşkil edebilir....
a devrettiğini, bu sebeplerle davalı ile aralarında husumet olduğunu, davalının şirket yöneticiliğine atanması halinde şirketi daha fazla zarara sokacağını belirterek davanın reddini talep etmiştir. Mahkememizin 28/01/2021 tarihli celsesinin 5 nolu ara kararı uyarınca; Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dava dışı ... Tic. Ltd. nin ticari defter ve kayıtları ve dosya incelenerek davalı şirket müdürünün şirketi kötü yönetip yönetmediğini, şirketin mal varlıklarını tüketip tüketmediği, müdürün azlini gerektirecek haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti açısından konusunda rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişi tarafından ibraz edilen bilirkişi raporunda; TTK md. 626 da düzenlenen özen borcunun ihlalinin yanı sıra bağlılık yükümlülüğünün ihlali de müdürün azli bakımından haklı sebep teşkil edebilir....
a devrettiğini, bu sebeplerle davalı ile aralarında husumet olduğunu, davalının şirket yöneticiliğine atanması halinde şirketi daha fazla zarara sokacağını belirterek davanın reddini talep etmiştir. Mahkememizin 28/01/2021 tarihli celsesinin 5 nolu ara kararı uyarınca; Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dava dışı ... Tic. Ltd. nin ticari defter ve kayıtları ve dosya incelenerek davalı şirket müdürünün şirketi kötü yönetip yönetmediğini, şirketin mal varlıklarını tüketip tüketmediği, müdürün azlini gerektirecek haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti açısından konusunda rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişi tarafından ibraz edilen bilirkişi raporunda; TTK md. 626 da düzenlenen özen borcunun ihlalinin yanı sıra bağlılık yükümlülüğünün ihlali de müdürün azli bakımından haklı sebep teşkil edebilir....
GEREKÇE: Talep derdest Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2 maddesine dayalı olarak limited şirket müdürünün haklı nedenle azli davasında ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. Davacı vekili 06/10/2022 tarihli dilekçesi ile ... San. Tic. Ltd. Şti. Adına kayıtlı İstanbul Beşiktaş İlçesi ... Mah. ... ada ... parsel sayılı ve Çanakkale Gelibolu ilçesi ... pafta ... ada ... parselde kayıtlı taşınmazların ve varsa şirket adına kayıtlı diğer taşınmazların 3. şahıslara devri, üzerinde ayni veya şahsi hak tesisi sureti ile hissedarların zarar görmesinin önlenmesi açısından acilen tapu kayıtlarına tedbir şerhi konulmasına karar verilmesini talep etmiş ve ilk derece mahkemesince yine 13/10/2022 tarihli ara karar ile yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı, tedbir talebinin konusu yargılamayı gerektirdiği gerekçeleri ile tedbir talebinin reddine karar verilmiş, davacı vekilince iş bu ara kararına yönelik istinaf talebinde bulunulmuştur....
kısmen kabulüne, şirket müdürünün azli isteminin kabulü ile, şirket müdürü ...'...
in davalı şirket müdürlüğünden azli ile yerine kayyum atanmasını ve TTK 549 maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiş, karşı dava hakkında ise, müvekkilinin hiç bir zaman davalı şirketi temsile yetkili olmadığını, şirket kurulmadan önce çalıştığı işine devam ettiğini, mesai dışındaki zamanını şirket müdürü ve eşi olan ...'a yardım ederek geçirdiğini, davalı şirketten herhangi bir ücret almadığını ve davalı şirket aleyhine başka bir iş yapmadığı gibi rekabette etmediğini savunarak karşı davanın reddini istemiştir. Davalılar-karşı davacılar vekili, davalıdan önceki şirket müdürünün davacının eşi ... olduğunu, şirketin mali müşavirinin ise davacının kardeşi ...'...
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." şeklinde düzenlenmiştir. Şirket müdürünün azli konusunda genel kurulda karar alabilmek olanaklıdır. Karar alınması olanaklı olmadığı takdirde mahkemeden bu konuda talepte bulunulması gerekmektedir. 6102 sayılı TTK.nun 630/2 ve 639/3 maddesi ile------- şirket müdürünün azli hususunda başvuru hakkı düzenlenmiştir. Her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir....
yüksek ücretten dolayı şirketin zarara uğratıldığından bahisle tazminat ve şirket müdürünün azli ile şirkete kayyım atanmasına yönelik davanın ispata elverişli delillerle ispatlanamaması nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesinin zorunlu olmadığı, ortakların müdürün azli için doğrudan dava açmasında da bir sakınca bulunmadığı, TTK'nın 630. maddesi gereğince davalı şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması için haklı nedenlerin bulunup bulunmadığını kanıt yükümlülüğünün, iddiayı ileri süren davacı ortaklara ait olduğu, haklı sebeplerin neler olabileceğinin TTK'nın 630/3. maddesinde örnekseme yoluyla sayıldığı, buna göre yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlâl etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı, özen yükümlülüğü ve şirketin menfaatlerinin gözetiminin, şirket ortağı olsun olmasın bütün yöneticileri kapsayacak biçimde düzenlendiği, özen yükümlülüğü ile kastedilenin...
Maddesinde belirtilen yükümlülüklerin ağır ihlali olarak kabulü ve müdürün haklı nedenle azli şartlarının varlığını kanıtladığı, bu nedenle davalının dava dışı ---------- Müdürlüğünden azli talebinin kabulü, fakat ticari şirketlerde müdürlük atanması işleminin, ancak şirket genel kurulunun devredilemez yetkisi kapsamında olup, mahkemenin genel kurul yerine geçerek şirket müdür ataması yapmasına TTK'nın cevaz vermemesi nedeniyle mahkemece müdür atanması talebinin reddi gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
