yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını gerektirir nitelikte kötüyönetim olgusunun gerçekleştiğinin kabulü gerektiği kanaatine varılmakla; davalı Şirket müdürü yönünden haklılığı sabit davanın kabulü ile davalı Şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, diğer davalı Şirket yönünden ise; davanın azli talep edilen Şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup davalı Şirketin taraf ehliyeti bulunmadığından, aleyhine açılan davanın HMK 114/1-d ve 115/2.m. gereğince taraf ehliyeti yokluğu sebebiyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm kurmak gerekmiştir....
nun davacının da miras yolu ile hissedar olduğu davalı şirketin asıl faaliyetinin bulunduğu akaryakıt istasyonunun kira sözleşmesini ve bayilik sözleşmesini fesih ederek, eşi ve kendisine ait olan diğer bir şirket ile aynı gün yeni bir sözleşme yaptığı ve kira sözleşmesini de yeni şirkete devrettiği, bu devirle davalının şirket faaliyetini tamamen sonlandıracak bir hale sokmuş olduğu, tüm işletmeyi diğer şirkete devrettiği, bu durumun şirket müdürünün hem özen yükümlülüğünün ağır bir şekilde ihlali hem de işlem yapmama ve rekabet etmeme yasaklarını çiğnendiği, bağlılık yükümlülüğünün açıkça ihlal edildiği, TTK 630. maddesi gereğince davacının şirket ortağı olarak bu davaya açmaya hakkı olduğu, şirket müdürünün azli için hakli sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle ...'...
Göz, Estetik, Diş, Sağlık Grubu" adı altında bir çok alanda faaliyet gösterdiğini, ancak şirkette hiç bir zaman şeffaf ve düzenli bir yönetim anlayışının olmadığını, şirket müdürünün tarafından kanun ve nizama aykırı eylem ve işlemlerde bulunularak şirkete, ortakların haklarına, dolaylı ve vergisel olarak Devlet aleyhine işlem yapılırken şirket müdürünün kendi çıkarlarına hizmet eden bir anlayış oluştuğunu, limited şirketlerde müdürlük sıfatının kaybedilmesine ilişkin yapılmış açık bir kanuni düzenleme olmadığını, dolayısıyla doktrinde anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sona ermesine ilişkin sebeplerin uygun düştüğü ölçüde limited şirket müdürleri için de uygulama alanı bulacağının kabul edildiğini, kapsamda limited şirketlerde müdürlük sıfatının sona ermesinin, genel kurul kararı ile olabileceği gibi, şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerin vuku bulması, görev süresinin dolması, müdürün istifası, ölümü, kısıtlanması, şirket sözleşmesinde öngörülen niteliklerin...
Mahkemece, davalı şirketin öz varlığının önemli kısmını oluşturan marka isimlerin davalının kendi adına tescil edilmesi; davalının şirket müdürü olarak şirket menfatlerine uygun hareket etme zorunluluğunu zedeleyen ve ayrı bir kişiliği bulunan limited şirketin öz varlığına zarar veren bir durum olup, davalının şirket müdürü olarak görevi gereği şirketin büyümesini sağlaması bu durumu durumu değiştirmeyeceği gerekçesi ile davalının ... ... Un ve Unlu Mamüller Gıda, Turizm, İnşaat, Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin şirket ortaklığından çıkarılma talebinin reddine, davalının ... ... Un ve Unlu Mamüller Gıda, Turizm, İnşaat, Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin şirket müdürlüğünden azil talebinin kabulüne, dava konusu Limited şirketinin iki ortaklı olması nedeniyle temsil ve yönetimin sağlanması amacıyla ... ......
Dava, şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece 2013/495 Esas sayılı tapu iptal ve tescil davasında, tarafların ortak olduğu şirkete ait taşınmazların davalı tarafça kurulan dava dışı şirkete düşük fiyatla satıldığı gerekçesi ve limited şirket müdürlerinin azline ilişkin TTK 630/2. md. yerine kollektif şirket müdürlerine uygulanması gereken TTK 219. md hükmüne göre davanın kabulüne karar verilmiş ve bu hususta mahkemece yapılan araştırma yeterli olmayıp, bu gerekçe ve uygulanan kanun hükmü yerinde değil ise de, mahkemenin dosya kapsamına göre yerinde olan diğer gerekçelerine ve TTK 630/2. maddesine göre sonucu itibariyle doğru olan kabul kararının onanması gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenle davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun olan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 09/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
DAVA : Şirket müdürünün azli DAVA TARİHİ : 02/05/2011 KARAR TARİHİ : 31/03/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/04/2021 Taraflar arasındaki kayyım atanmasına ilişkin asıl dava ile şirket müdürünün azli istemine ilişkin birleşen dava ile şirket müdürünün verdiği zararın tazmini istemine ilişkin birleşen sorumluluk davalarının yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın reddine, birleşen şirket müdürünün azli istemiyle açılan davada karar verilmesine yer olmadığına, birleşen sorumluluk davasının kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı asıl davada davalılar-birleşen davalarda davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. ASIL DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50, davalılar ...ile ...'un %25'er hisse sahibi oldukları davalı .....Ltd. Şti'nin, müvekkili ile davalı ...'...
olduğu, davalı müdürün bu sorumluluğunu da yerine getirmediği, tüm bu hususlar ve belirtilen yasa maddeleri gözetildiğinde davalı şirket müdürünün müdürlük görevinden azli koşullarının gerçekleştiği gerekçeleriyle davanın kabulü ile Eskişehir Ticaret Sicil Müdürlüğünün 34846 sicil sırasında kayıtlı Bilge 2 Çevre ve İş Güvenliği Eğitim Özel Sağlık Hizmetleri Tic....
Davacının talebi, 6100 sayılı TTK'nın 630/4. maddesi gereğince yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi nedenine dayalı yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması ile TTK'nun 644/1-a maddesi yollamasıyla uygulanması gereken 553. ve 555. maddeleri uyarınca limited şirket ortaklarının, tazminatın şirkete verilmesi kayıt ve koşuluyla şirket ortağı tarafından yönetici (müdür) aleyhine açılmış sorumluluk davası niteliğindedir. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler....
Şti'nin borca batık durumda olmadığı ancak davalının şirketin mali açıdan denetlenebilmesi yönündeki özen yükümlülüğünü ve yasanın şirket müdürüne yüklediği görevlerini ihmal ettiği, şirketin ödenmeyen borçları sebebiyle çalışamaz hale geldiği ve ancak dava esnasında azil baskısı nedeniyle bu eksikliklerin giderildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalının limited şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir. Somut olayda mahkemece atanan kayyımların verdiği iki adet kayyım raporuna dayalı olarak düzenlenen bilirkişi raporuna itibar edilerek davalı yöneticinin azline karar verilmiştir....
Limited Şirketi hakkında açılan şirket müdürünün azline ilişkin davanın feragat nedeniyle reddine, davacı ... tarafından davalı ... Limited Şirketi hakkında açılan şirket müdürünün azline ilişkin davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, yeni yönetim oluşturuluncaya kadar şirket ortaklarından ... (... T.C.Nolu) ve ...'ın (... T.C.Nolu) birlikte yetkili olmak üzere yönetici kayyum olarak görevlendirilmelerine, karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK’da sermaye şirketlerinde yönetime dışarıdan müdahaleye, yani şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamaktadır. Sermaye şirketlerinde kayyım atanması ile ilgili olarak, TTK'da bulunan tek madde TTK nın 617. maddesinin üçüncü fıkrası ile yapılan yollama uyarınca 412. Maddedir....
