Somut olayda davacı taraf, davalı şirket ile taşınmaz malikleri arasında yapılmış Düzenleme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi kapsamında yüklenilen işten şirket payına düşen dairenin davalı gerçek kişi tarafından harici olarak satışının yapıldığını ileri sürerek şirket müdürü davalı gerçek kişinin, şirket müdürlüğünden azli ile davalı şirkete kayyım atanması talep etmiş ise de; Davalı şirketteki her iki ortağın müşterek temsil yetki durumuna göre, bu şekilde yapılan harici satışın geçersiz olduğu ve davalı şirketi bağlayıcı bir yönünün bulunmadığı dolayısıyla, şirket açısından bir zararın doğma olasılığının bulunmadığı anlaşılmakta olup, bu yönde ileri sürülen iddiaların, davalı müdürün azli için haklı bir neden olarak kabulü mümkün değildir....
in şirkete ait tek gayrimenkul ve malvarlığı olan hastane binasını müvekkillerine haber vermeden davalının hissedarı ve müdürü olduğu davalı diğer şirkete sattığını, tapudaki satış tarihi itibari ile şirket mesul müdürünün TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandığını ileri sürerek, şirkete kayyım atanmasını, Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesine aykırı işlemin tespit edilmesini, davalı ...'in Yıldızlı Özel Sağlık Hizmetleri İnşaat Turizm ve Ticaret Limited Şirketinin müdürlüğünden azlini, haksız eylem için TTK'nın 58. maddesi ile BK'nın 49.maddesi gereğince her davacı için 15.000,00 TL'den olmak üzere toplam 30.000,00 TL manevi tazminatın satış tarihinden itibaren yasal faizi ile davalılardan tahsiline, gayrimenkulün satışının iptali ile maddi durumun ortadan kaldırılmasını talep ve dava etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalılar vekili, asıl ve birleşen davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/03/2022 (Dava) - 28/03/2022 (Karar) NUMARASI : 2022/242 Esas TALEP : Limited Şirket Müdürünün Azli İstemli Davada İhtiyati tedbir BAM KARAR TARİHİ : 29/07/2022 KARARIN YAZIM TARİHİ : 01/08/2022 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28/03/2022 tarihli, 2022/242 Esas sayılı dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARI İhtiyati tedbir isteyen (davacı) vekili talep dilekçesinde özetle, müvekkili ile dava dışı ...'nın %50 pay ile ortağı oldukları ... Şirketinin müdürlük görevini müvekkili ile davalının müştereken temsil ve imzaya yetkili olarak ifa ettiklerini, şirketin diğer ortağı ...'nın ortağı olduğu dava dışı ... Şti'nin banka borcuna karşılık yetkilisi bulunduğu şirkete ait Manisa İli, ... İlçesi, ... Mah. ......
-Dava, limited şirket müdürünün haklı sebeple azli, şirkete tedbiren kayyım atanması, davalının ortaklıktan çıkarılması istemlerine ilişkindir....
Noterliğinin ..... yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmesi ile hisseleri aldığını, bu devirden 19 yıl sonra ilgili şirkete başvurarak hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine dair Ortaklar Kurulu kararı aldırdığını, şirket tarafından iş bu pay devrinin Ticaret Siciline işlenmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığını ancak 20 yıl geçmesi nedeniyle zaman aşımına uğradığından bahisle Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescilin yapılmadığını, şirket ya da şirket ortaklar ile aralarında bu hususta hiç bir ihtilaf bulunmadığını, bu nedenle güncel hak sahipliğine ilişkin tespit ve buna dair Ortaklar Kurulu kararının Ticaret Siciline tescilini talep ve dava etmiştir. Davanın şirket müdürünün şahsına karşı açıldığı anlaşılmıştır. Davalı gerçek kişi beyanında; davanın kabulünü talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamında Ticaret Sicili Müdürlüğüne ve .......
Sayılı dava dosyasında Şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısına çağrı için izin ve Şirket müdürünün azli talebi ile açtıkları davanın derdest olduğunu beyanla davanın reddini tale3p etmiştir. DELİLLER : - Ticaret sicil kaydı - Ankara 14.ATM'nin 2022/225E. Sayılı dava dosyası örneği DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, davalı limited Şirketin yönetim organının işlevsiz kaldığından bahisle TMK 427/4.m. gereğince Şirkete tedbiren yönetim kayyımı istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/1133 Esas KARAR NO : 2023/328 DAVA : Şirket müdürünün azli ve kayyım atama DAVA TARİHİ : 28/11/2018 KARAR TARİHİ : 13/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan şirket müdürünün azli ve kayyım atama davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili mahkememize verdiği dilekçe ile; müvekkilinin davalılardan ...'ın eşi olup aralarında müvekkili tarafından ikame edilen ... 4.Aile Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile devam eden katılma alacağı davacı mevcut bulunduğunu, müvekkilinin davalı şirketin %5 bulunduğunu, davalı ...'...
Bu durumda, davalının özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı nitelikte ve Şirket menfaatlerine aykırı şekilde hareket ettiği sabit olmakla; TTK 630/2.m. gereğince müdürlük görevinden azli gerektiği, yine davalı Şirket müdürü olarak davalının dava konusu Şirketi haksız eylem niteliğindeki kusurlu eylemi ile maddi zarara uğrattığı ve dava konusu zarardan da hukuken sorumlu olduğu kanaatine varılmakla; birleşen davada davacının ıslah talebi dikkate alınarak ve asıl davada talep ile bağlı kalınarak asıl davanın kabulü ile; dava konusu 10.000,00-TL alacağın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, davalı Şirket müdürünün ... İnş. Tic.Ltd....
Hukuk Dairesi'nin 25/06/2018 tarihli, *** Karar sayılı ilamı). 6102 sayılı TTK'nun 630. maddesi uyarınca limited şirket müdürlerinin idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumet, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited ortaklığın dava edilmesi zorunlu değildir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 10/01/2024 tarihli, *** Karar sayılı emsal ilamı). Somut uyuşmazlık incelendiğinde, yukarıda açıklandığı üzere, limited şirket müdürünün azli istemli davada husumetin, salt azli istenen müdüre yöneltilmesi gerektiğinden, davalı davalı ... Hizmetleri Ltd. Şti. hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekmiştir. Yargılama sonunda davalı ...'nin davalı ... Hizmetleri Ltd. Şti.'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Şirket Müdürünün Nez-i Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm limited şirket müdürünün azline ilişkin olup, ...Büyük Genel Kurulu'nun 12.05.2011 tarihli 2011/1 sayılı kararı gereğince inceleme görevi ...11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ : Yukarıda belirtilen sebeple dosyanın görevli ...11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 31.10.2011 (Pzt.)...
