Limited şirketlerdeki hisse devrinde ikinci aşama; devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine işlenmesidir. Hisse devri işlemi devrin pay defterine işlenmesinden sonra geçerli hale gelir. Hisse devrinin şirket açısından hüküm ifade edebilmesi için, şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi gerekir. Alınan ortaklar kurulu kararı limited şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil memurluğunca tescil edilerek onaylanır ve bu aşamadan sonra pay devri işlemi resmi bir nitelik ve aleniyet kazanır. Ancak, her ne kadar şirket payının devri işlemi, ticaret sicile tescil ile tamamlansa da, Türk Ticaret Kanunu’nun şirketteki hisse devirleriyle ilgili hükümleri düzenleyen 520. maddesinde, devrin hangi hâllerde ve şartlarda yapılabileceği, şekil ve geçerlilik şartları düzenlenmesine rağmen, devrin ticaret siciline işlenmeyle son bulacağı veya devrin ticaret sicile işlenmesi gerektiğine yönelik bir hüküm ya da zorunluluk bulunmamaktadır....
Davalılar vekili, TTK'nun 520. maddesine uygun hisse devrinin söz konusu olmadığını, noter huzurunda yapılmayan hisse devrinin ortaklar arasında dahi ileri sürülemeyeceğini, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, ortaklar arasında veya üçüncü bir kişiye hisse devrinin 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinde düzenlendiği, hisse devrinin noter huzurunda yapılması gerektiği, taraflar arasında kanunun emredici hükmüne uygun hisse devri yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2020/5 Esas KARAR NO: 2022/733 DAVA: İtirazın İptali (Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) DAVA TARİHİ : 11/04/2019 KARAR TARİHİ: 15/11/2022 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydedilip incelendi GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dilekçesinde özetle; Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; davalı hakkında -------takip dosyasından örnek -----ödeme emri tanzim edilerek tebliğ olunduğunu, davalı tarafın yasal süresi içinde takip konusu borçla ilgisi bulunmadığını, ilamda yazılı çeklerdeki keşideci imzasının kendisine ait olmadığını, -----borcun tarafından ödendiğini bahisle itirazda bulunduğunu, davalının itirazının bu alacakla ilgisi bulunmadığını, davalının, davacının hissedarı ve ortağı bulunduğu ticari ikametinin ---------hisselerini davalıya devir ve temlik ettiğini, bu devir ve temlik işleminin hisse devrinin noterde tanzim edildiğini, hisse devrinin tescili için ortakların...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2020/659 Esas KARAR NO : 2022/591 DAVA : Muris Muvazaası Sebebiyle Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ : 28/09/2020 KARAR TARİHİ : 07/06/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH :08/07/2022 MAHKEMEMİZİN İŞ BU DOSYASI İLE BİRLEŞEN MAHKEMEMİZİN 2020/660 ESAS SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN; DAVA : Muris Muvazaası Sebebiyle Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ : 28/09/2020 KARAR TARİHİ : 07/06/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH :08/07/2022 Davacı vekili tarafından açılan mülkiyet davasının Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İvedi olarak dava konusu hisse senetlerinin dava süresince, bir karar ittihaz olunana kadar üçüncü kişilere devrinin önlenmesi bakımından ihtiyat-i tedbir kararı verilmesini, Neticede, şirket ortaklarından ve bir diğer mirasçısı olan ...'in muris ortak ...'...
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2019 NUMARASI : 2016/316 ESAS 2019/341 KARAR DAVA KONUSU : Hissi Devrinin İptali KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile kardeşlerinin babalarının vefatı ile dava dışı Yeni Aktaş Ltd. Şti.'...
CEVAP / Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle ; Davacıların iddialarına göre hisse senedi devir işleminin 1997 yılından önce gerçekleşmiş olması nedeniyle, gerek 5 yıllık gerekse 10 yıllık zamanaşımı sürelerinin geçtiğini, muvazaa iddiasının yerinde olmadığını, hisse devrinin yasaya uygun olarak müvekkilinin alacağına karşılık yazılı sözleşmeyle yapıldığını ancak aradan geçen zaman nedeniyle yazılı sözleşmenin bulunamadığını, davacıların murisinin elinde kalan %0,11 payın yönetim kurulunda yer almak maksadıyla bırakıldığını ve kendisine sonradan yapılan ödemelerin iyiniyet ödemesi kapsamında olup kâr payı ödemesi olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava; davacıların murisi ile davalı arasında yapılan anonim şirket hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiasına dayalı, tespit ve tescil istemine ilişkindir. Mahkememizce yapılan yargılama sonunda; ... San. Tic....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, ortaklar arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptali nedeniyle, ödenen bedelin iadesi istemine ilişkindir. TBK’nın 147/4. maddesine göre, bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar 5 yıllık zamanaşımına tabidir. Somut olayda, tarafların ve davalıların murisi ... ...’in ... .San. Tic. A.Ş.’nin ortakları oldukları, 04.10.1999 tarihinde davacıya hisse devri yapıldığı, Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2006/... esas sayılı dosyasında davalıların hisse devrinin iptalini talep ettiği, mahkemece davanın kabulüne yönelik olarak verilen kararın 11.10.2013 tarihinde kesinleştiği, işbu davanın 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi bulunduğu, sürenin hisse devrinin iptalinin kesinleşmesi ile başlayacağı, davanın süresinde açıldığı Bursa BAM 5....
a devrettiğini, devir işleminin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek anılan hisse devir sözleşmesi ile yapılan hisse devrinin tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., davacıdan hissesini devraldığını, ancak diğer ortak ... ile ticari anlamda sıkıntılar yaşadığını, bu nedenle tekrar şirket ortaklığından ayrılmak istediği için tescilinin sağlanmadığını savunmuştur. Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacının, dava dışı şirketteki 300 hissesini davalı ...'a devrettiği, devir tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesi uyarınca hisse devrinin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir....
Asıl dava, hisse devir işleminin iptali, birleşen davalar, şirket hisselerinin devrine ilişkin alınmış olan yönetim kurulu kararlarının iptali, Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün kararının iptali istemlerine ilişkindir. Mahkemece, “...dava konusu 09.08.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile ... Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme Tic. A.Ş’nin % 100 hissesine sahip tüm ortakların hisselerini davalı ...'...
Dava dosyası içerisinde yer alan Davacı ... ve Davalılardan ... arasında imzalanan 15.08.2013 tarihli tutanağa göre; Şirket hisse devrinin diğer davalı şirket tarafından pay defterine kaydedilmemesi üzerine şirket hisse devrinden tarafların vazgeçtiği, Davacı ...’ın Davalı ...’a hisse devir bedeli olarak ödediği, 42.000 TL’nin Davalı ... tarafından davacı ...’a nakit olarak iade edildiği, bu nedenle Davacı ...’ın hisse devir sözleşmesinden doğan tüm alacak ve ferilerinden vazgeçtiği bu konuda sözleşmenin tarafları arasında bir ihtilaf bulunmadığı anlaşılmaktadır. Hal Böyle olunca davalı şirket yönünden pay defterine kaydı gereken bir şirket hisse devri olmayacağı da aşikardır....
