a yapılan hisse devrinin 1.474,70 hisse yönünden iptaline, iptal edilen hisselerin davalı şirketin pay defterine davacı adına kaydedilmesine dair verilen kararın davacı vekili ile davalılar ... ve Akel Tekstil A.Ş. vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davalılar Akel Tekstil San.ve Tic. A.Ş. ve ... vekili vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

Davalı borçlu T6 vekili, borçlunun ikametgahı olarak İstanbul Mahkemelerinin yetkili olduğunu, davacı ile borçlu arasında 07.09.2012 tarihli satış vaadi sözleşmesi gereği ticari ilişki bulunmasına rağmen takip konusu alacağın gerçek bir alacak olmadığını, bir ay vade ile 9.000.000 TL senet tanziminin hayatın olağan akışına uygun olmadığını, avukat olan davacının, emniyeti suiistimal suretiyle senedi doldurduğunu, borçlunun aciz halinde olmadığını, dava konusu hisse devrinin borçtan önce ve iyiniyetle yapıldığını, takip konusu borca karşılık davacıya Bodrum’da bir daire, eşine ve oğlunu iki ayrı şirketten hisse verildiğini belirterek davanın reddini; karşı dava olarak dava konusu senedin iyi niyetle davacıya imza kısmı doldurulmak suretiyle teminat senedi olarak verildiğini, davacı tarafından kötü niyetli olarak alacak tutarı ve tarihlerinin doldurulduğunu belirterek dava konusu senet nedeniyle T6 davacı T1 borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....

Ortaklık Pay Defterine ve Ticaret Sicil Kayıtlarına Tescil edilmesine, şirket hisse devrinin iptal ve tescili mümkün olmadığı takdirde; *** A.Ş.' de bulunan *** adet toplam *** TL Nominal değerli *** .Tertip Nama Yazılı A Grubu (*** numaralı) hisselerin. Müvekkilinin saklı payı oranında Tenkisine ve tenkis olunan pay oranında müvekkil adına *** A.Ş. Ortaklık Pay Defterine kaydına tesciline, şirket hisse devri iptal, tescil ve tenkis taleplerimizn mümkün olmaması durumunda müvekkilin payıma düşen bedelin şimdilik 6.000 TL'nin (Fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımız saklı kalmak ve bilirkişilerce değer tespiti yapılmasıyla artırılmak üzere şimdilik 6.000 TL) davalıdan alınarak devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın görevsiz mahkemede açıldığını, Asliye Ticaret Mahkemelerinin bakmakla görevli olduğu dava ve işler Türk Ticaret Kanunu'nun 4. ve 5....

in %50'şer hisse ile davalı şirketi kurduklarını, ortaklığını sürdürmek istemeyen müvekkilinin hisselerinin devri konusunda davalı ile anlaştığını, hisseler devredilip devir karar defterine işlenmiş ise de, davalının devir işlemini ticaret sicil müdürlüğünde tescil ettirmediğini, müvekkilinin şirketle bağı kalmadığı halde şirketteki sorumluluğunun devam ettiğini ileri sürerek, müvekkilinin davalı şirkette hisse sahibi olmadığının tespitini, durumun ticaret sicil müdürlüğünde tescil ettirilmesini talep ve dava etmiştir....

DAVANIN KONUSU: Alacak (Şirket hisse devrinden kaynaklanan) Taraflar arasındaki alacak davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkkili şirketi ile davalı arasında imzalanan ......

Somut olayda muris ... tarafından yapılan 07.08.2001 tarihli hisse devri ve 28.01.2015 tarihli hisse devrinin iptali talep edilmiş olup, bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere her iki pay devrinin de yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, Adli Tıp Kurumu 4.İhtisas Kurulu'nun 12/09/2018 tarihli raporu ile de muris ...'...

Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” denilmiştir....

Maddesinde ise davacının hisse payları devrinin tamamının devrinin görüşülmesi ve onaylanması ibaresinin bulunduğunu, genel kurulda devre ilişkin bir karar alınmadığını, genel kuruldan itibaren geçen süre de göz önüne alındığında hisse devrini onayladığının sabit olduğunu, ancak davalı şirket tarafından ticaret sicilde ve diğer resmi kurumlarda davacının ilişiğinin kesilmediğini, davacının davalı şirketin borç, hukuki ve cezai sorumluluklar, vergi vb hususları yönünden sorumluluğunun devam edeceğinden hisse devrinin sicile tescil edilmesi yönünden bu davanın açılmak zorunda kalındığını belirterek davanın kabulüne, davalı şirketten davacının noter devir tarihi olan ... tarihinden itibaren hissedar olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiş, bu talebini duruşmada tekrarlamıştır. Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı şirket tarafından davaya cevap verilmediği gibi duruşmalara da katılmadığından yokluğunda karar verilmiştir....

Şubesinden kredi kullanacağı için önce devir sözleşmesini yapmak istediği ve hisseleri teminat göstereceğini belirtmesi üzerine eşi olduğunu belirttiği davacıya usulen hisselerin devir gösterildiğini, ancak müvekkiline hisse bedellerinin kesinlikle ödenmediğini, bu nedenle hisse devrinin tamamlanmadığını, savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, uyuşmazlığın konusunun devrin Ticaret Sicilinde ilâna ilişkin olduğu, ...’nın 520. maddesi gereğince hisse devrinin karar alınması ve pay defterine yazılması ile neticelenmiş olduğu, devir hukuken gerçekleşmiş olduğundan davacının ilan yapılmamasını gerekçe göstererek tazminat istemesinde hukukî yararı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir....

un hisseleri iade etmediğini ileri sürerek hisse devri işleminin iptalini, bunun mümkün olmaması halinde ise zararlarının karşılanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; protokoldeki imzanın kendisine ait olmadığını, ayrıca protokolde davacının adı, imzası ve davacıya dair hiçbir ibare yer almadığını, 28.04.2007 tarihli sözleşme ile davacının hisselerinin devrini taahhüt ettiğini, hisse bedellerinin davacıya ödendiğini, davacının hisse devrini dilekçe ile şirkete bildirmesi ile de hisse devrinin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....