un hisseleri iade etmediğini ileri sürerek hisse devri işleminin iptalini, bunun mümkün olmaması halinde ise zararlarının karşılanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; protokoldeki imzanın kendisine ait olmadığını, ayrıca protokolde davacının adı, imzası ve davacıya dair hiçbir ibare yer almadığını, 28.04.2007 tarihli sözleşme ile davacının hisselerinin devrini taahhüt ettiğini, hisse bedellerinin davacıya ödendiğini, davacının hisse devrini dilekçe ile şirkete bildirmesi ile de hisse devrinin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....

Ticaret sicil yönetmeliği 36. maddesinin birinci ve ikinci fıkrasında ise; ''Tescil edilmesi gereken bir olgunun ilgilisi tarafından tescil ettirilmediğini haber alan müdürlük, tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. Bu davette, kanuni dayanaklar gösterilmek suretiyle davetin gerekçesi, tescili gereken belgeler ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin yaptırımları belirtilir. (2) Birinci fıkra gereğince yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde müdürlük, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir.'' denilmektedir....

, TTK’ya göre hisselere ait sermaye taahhüdü borcunun yeni hisse sahibi davacıya ait olduğunu, bu nedenle davalı şirketin ... namına yazılı %5 hissenin sermaye taahhüt borcunu davacıdan, yani yeni hisse sahibinden talep etmesi gerekirken önceki hisse sahibi ...’a sermaye taahhüdünü yerine getirmesi için ihtar keşide edildiğini, Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, davalı şirketin 19/04/2016 tarihli kararı ile ... namına yazılı hisse senedinin ıskatına karar verildiğini, usul ve yasaya, şirket ana sözleşmesine aykırı yapılan işlemler sonucu verilen ıskat kararının iptali gerektiğinden, yönetim kurulu kararının iptaliyle, davacının 23/12/2015 tarihinde davalı şirket ortağı ...’dan devraldığı %5 nama yazılı hissenin devrinin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

a devrinin kararlaştırıldığı, davacı tarafından Beykoz ......

Bu durumda, pay devri şirket pay defterine tescil ile tekemmül ettiğinden zamanaşımının başlangıç tarihi de devrin pay defterine tescil tarihinden başlar. Somut olayda davacı ile davalılar arasında ---- tarihinde hisse devir sözleşmesinin imzalandığı, bu sözleşme gereğince davacının hisselerini davalılara devrettiği, hisse devrinin ----- tarihinde ----- tescil edildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Davalı süresi içerisinde sunduğu cevap dilekçesinde zamanaşımı itirazında bulunmuştur. Yukarıda belirtilen hususlar dikkate alındığında davanın zamanaşımına uğradığı anlaşıldığından davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur....

Noterliğinin ... ve ... yevmiye nolu pay devir sözleşmeleri ile dava dışı ... isimli şahsa 16/07/2020 tarihinde usulüne uygun şekilde devredildiği, noter onaylı hisse devir sözleşmesi ile yapılan hisse devrinin geçerli olduğunun tespiti ve ortaklık sıfatının ticaret sicilden terkini ile yeni hissedarın ticaret sicile tescil ve ilanına, mümkün olmaması halinde haklı nedenle devir tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davalı şirket ortaklığından çıkarılarak ticaret sicile tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen dosya davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; dosyanın aralarında fiili ve hukuki bağlantı bulunması, kararların birbirini etkilemesi, benzer sebeplerden doğmuş olması sebebiyle Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ......

E. sayılı dosyasıyla icra takibi açılmışsa da davalı tarafça bu takibe de itiraz edilmiş; sonrasında ise zorunlu arabuluculuk süreci işletilmişse de buradan da bir sonuç alınamamış olduğunu, davalı tarafça yapılan borca itiraz incelendiğinde; ödenen hisse bedeli karşılığı şirketten hisse alındığı iddia edilerek bir ticaret sicil gazetesi çıktısı dosyaya ibraz edilmiş; bu sebeple borca itiraz edilmiş olduğunu ancak bizzat davalı tarafça icra dosyasına sunulan ticaret sicil gazetesi çıktısı incelendiğinde dahi ... tarafından davacılara yapılmış bir hisse devri işleminin bulunmadığını, bu ilana göre şirket ortaklarından ...'a ait 5.000,00 TL bedelli bir hissenin davacıya devrinin yapıldığını ancak bu devir ile 13.500,00 TL tutar ile ... tarafından yapılacak hisse devri arasında hiçbir bağlantı bulunmadığı açıkça anlaşılmakta olduğunu, ihtiyati haciz talepleri olduğunu belirterek takibe davalının itirazının iptali ile icra inkar tazminatına karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....

Noterliğinin 29.01.2019 tarihli ihtarnamesinin tebliğine rağmen bu hisse devirleri iptal edilmediği gibi, ihtarnamenin tebliğinden sonra alelacele 08.02.2019 tarihinde şirket genel kurulunun yapıldığını, şirketin kuruluşunda müvekkili ... ve ... hisseye sahip olup, arada yapılan ve yönetim kurulu kararı ile kabul edilen şirket hisse devirlerinin tamamının geçersiz olduğunu belirterek, hisse devirlerinin geçersizliği nedeniyle bu konuda alınan yönetim kurulu kararlarının iptali ile müvekkilinin halen şirkette ... hisseye sahip olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....

a devrettiğini, tescile tabi olan, limited şirket hisse devrine ilişkin hisse devrini gerçekleştirdiği ... tarafından ticaret siciline gerekli başvuruda bulunulmadığını, bu nedenle devir işlemi tamamlanamadığını, müteakiben tarafımca Etimesgut .... Noterliği'nin 29.06.2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi çekilerek söz konusu işlemlerin tamamlanması gerektiği ihtar edildiğini, ancak yine gerekli işlemler tesis edilmeksizin herhangi bir çekince bildirilmeden davete icabet edilmediğini belirterek, hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile ... Ticaret Odası Ticaret siciline tesciline karar verilmesi talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı usulüne uygun tebligata cevap dilekçesi sunmamış ve duruşmalara iştirak etmemiştir. DELİLLER :Davalı şirketin ticaret sicil özeti bilgileri, Etimesgut .... Noterliğinin 14/06/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin vergi dairesi kayıtları, bilirkişisi raporu ile tüm dosya kapsamı....

HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/3180 KARAR NO : 2022/2501 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ŞİLE ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2017/392 ESAS -2022/61 KARAR DAVA KONUSU : Tapu İptali Ve Tescil (Satın Almaya Dayalı) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacılar T5 T1 ve T3 (davacı T4 , Turan Kıygın’dan hisse devralmıştır.)'...