Davalı ile dahili davalı vekili, hisse devrinin şirket yönetim kurulu kararı ile kabul edilmediğini, anılan kararın şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile TTK’na uygun olduğunu, davacının hisse devir sözleşmesinden sonra 5 yıla yakın bir süre boyunca hisselerin adına pay defterine kaydı ile ilgili bir talepte bulunmadığını, şirket ile ilgilenmediğini bu nedenle iyiniyetli olmayıp, tazminat isteminin de yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin 130.000 hisseli davalı şirkette 14.000 ve 28.180 hisse sahibi olduklarını, davalı şirketin 26.5.2012 tarihli genel kurulunun yok hükmünde olduğunu zira, davalı şirkette 34.660 hisse sahibi bulunan dava dışı ... Ltd. Şti.'nin genel kurulda temsil edilmediğini, ... Ltd. Şti.'nin davalı şirketteki hisselerinin şirket ortağı ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini bu nedenle müvekkillerinin hazirun cetveline ve tutanaklara muhalefet şerhi koyduğunu, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesine göre şirket paylarının devrinin geçerli olabilmesi için yönetim kurulunun onayı gerektiğini, hisse devirlerine yönetim kurulunun geçerli bir onayı bulunmadığını, bu nedenle ... Ltd. Şti.'...
Noterliğinin ... yevmiye numarasıyla müvekkilinin aracını ...’a 8.000.00 YTL bedelle devri yönünde devir sözleşmesi yapıldığını, bu duruma göre davalıya borçlu, dava dışı ...’dan alacaklı olan müvekkilinin lehtarı davalı, borçlusu ... olan 06.06.2003 tanzim tarihli ve bedel hanesi boş bırakılan senedi kefil sıfatıyla imzaladığını, hisse devrinin yapılmaması üzerine müvekkilinin bononun iadesi için davalıya gönderdiği ihtarnamenin sonuçsuz kaldığını, davalının bedel hanesi boş bırakılarak kendisine verilen senedi kendisinin belirleyeceği bir rakam yazarak icra takibine koyacağı tehdidi üzerine müvekkilinin dava konusu 3.500.00 YTL bedelli senedi imzalamak zorunda kaldığını, davalının bedelsiz bir senedi icra takibine konulduğunu iddia ederek müvekkilinin davalıya borçlu olmadığının tespiti ile davalının %15 kötüniyet tazminatına mahkum edilmesini talep ve dava etmiştir....
in 20.06.2013 tarihinde vefat ettiği, murisin davalı şirketteki hisselerinin büyük bir kısmının davalılar adına satış/devir gibi gösterildiğini, ancak satış ve devir işleminin muvazaalı olduğunu, ayrıca hisse devirlerinin şekil şartlarına aykırılık nedeniyle de iptali gerektiğini, ayrıca murisin ölümüne yakın tarihlerde imzasının kullanılması muhtemel olduğundan, hisse devirlerinin sahtelik nedeniyle de iptalini talep ettiklerini, muris 2012 yılında 34 hisse sahibi iken 2013 yılında hiç hissesinin kalmadığını, davalıların hisselerinin ise sürekli arttığını, murisin zengin bir kişi olması nedeniyle ihtiyacı olmadığı halde hisseleri davalılara satmış gibi gösterilerek, kendi üzerilerine geçirdiklerini belirterek, murisin davalı şirketteki gerçek hisselerinin tespiti ile davalılara veya başkaları adına yapılan hisse devirlerinin iptali ile payları oranında müvekkilleri adına tesciline,mümkün olmaması halinde ise müvekkillerine tekabül edecek hisse bedelleri için şimdilik 10.000-TL'nin davalılardan...
Davalı vekili, müvekkili ile davacı arasında 14.07.2015 tarihinde akdedilen sözleşme gereğince tarafların 310.000 TL karşılığında hisse devrinin gerçekleştirilmesi ve bedelin 2016 yılı içinde 12 eşit taksit halinde ödenmesinin kararlaştırıldığını, 15.07.2015 tarihinde hisse devri için notere gittiklerinde şirket sermayesinin 200.000 TL oluşu karşısında resmi devir sözleşmesine %50 paya tekabül eden devir bedelinin 100.000 TL olarak yazıldığını ancak müvekkiline ödeme yapılmadığını, aynı gün müvekkili ile davacının 14.07.2015 tarihli sözleşme hükümlerini teyit eder şekilde yeni bir sözleşme imzaladıklarını, buna göre 310.000 TL’lik hisse devir bedelinin 10 adet çek ve 2 adet bono vasıtasıyla 12 eşit taksitte ödeneceğinin kararlaştırıldığını, nitekim bu durumun davacının çektiği ihtarlarla da kabul edildiğini savunarak asıl davanın reddini ve davacının %20 oranında haksız alınan tedbirler nedeniyle tazminata mahkum edilmesini istemiş; birleşen davada ise taraflar arasında akdedilen 14.07.2015...
e devrettiğini, nama yazılı pay senetleri veya ilmuhaberler çıkarılmadığı için pay devrinin yazılı sözleşme ile yapıldığını, davalı şirketin ana sözleşmesinde pay devrini yasaklayan bir maddenin bulunmadığını, müvekkilinin davalı şirkete sermaye koyma borcunu da yerine getirdiğini, pay devrinin pay defterine kaydı için davalı şirkete gönderilen ihtarnamenin tebliğ edilemediğini, davalı şirketin vergi borçları nedeniyle müvekkilinin icra takiplerine maruz kaldığını ileri sürerek, pay devrinin tespiti ile davalı şirket pay defterine kaydını talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., davalı ... ve ... Tic. A.Ş. ve dahili davalı İ.. M..'nca davaya cevap verilmemiştir....
bir şekilde, dava dışı devir eden şirketin hisse devri borcunun para alacağına dönüştüğünü, dolayısıyla devir eden şirkete dava açılması gerektiği neticeten davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceği gerekçesi ile davanın reddi hukuka aykırı olduğunu, hisse devri geçerli bir sözleşme ile iflas kararından önce gerçekleşmiş ve tamamlandığını, dolayısıyla, davacı müvekkil şirketin dava dışı devir eden şirketten herhangi bir talep veya alacağı bulunmadığını, kaldı ki geçerli bir hisse devrinin pay defterine işlenmesi borcu davalı şirkete ait bir borç olduğunu, dava dışı ... a.ş.'...
Davalı vekili, yapılan hisse devri sözleşmesinden caydıklarını, ödenen bedelin iadesine hazır olduklarını savunmuştur. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; taraflar arasında kooperatif hisse devir sözleşmesi imzalandığı, sözleşmeyle, davalının ...'...
Mahkemece bozma ilamına uyularak dava konusu yapılan hisse devrinin davalı şirketin anonim şirket olması ve hisse senedi çıkartıldığına ilişkin bilgi olmaması sebebiyle herhangi bir şekle bağlı olmadan yapılabileceği, davacıların hisse devrinin yönetim kurulu kararı alınarak yapıldığı, o zaman diğer davacılar küçük olduğu için davacı ...'un hem kendi .../... -2- adına hem de diğer davacılar adına yönetim kurulu kararını imzaladığı, bu karardaki imzaların sahteliğinin ileri sürülmediği, bu nedenle yapılan hisse devrinin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın reddine, tapu iptali ve tescil talebiyle ilgili açılan dava açısından ise davacıların kendi adlarına tescili isteyemecekleri, ancak davalı şirket adına isteyebilecekleri gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 27.05.2013 tarihli kararı ile onanmıştır. Davacılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Asliye Ticaret Mahkemesi) Mahkemesi’nce verilen 30.11.2011 tarih ve 2010/775-2011/816 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, davalı ... ile aralarında noter onaylı hisse devir sözleşmesi yapıldığını, davalı şirketteki hisselerinin davalıya devredildiğini, pay defterine bu durumun işlenmediğini, Ticaret Sicilinde ilânın gerçekleştirilemediğini, halen şirketin hissedarı olarak gözüktüğünü ileri sürerek, hisse devrinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar davaya cevap vermemişlerdir....
