in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle %12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla davalı şirkete 08.04.2021 tarihli ihtarname gönderildiği, davalı şirketin 19.04.2021 tarihli ihtarname göndererek, 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği, ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava, hisse devralan davacı tarafından davalı şirket ve hisse devreden ortak aleyhine açılmış şirket hisse devrinin tespit ve tescili davası olduğu, her iki davalının ikametgahı da Kemer'de olup, 6100 sayılı HMK'nın 14/2 madde gereğince şirket aleyhine hisse devrinin tespit ve tescili talebi ile açılan davada şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkili mahkeme olduğu, gerekçesi ile davanın mahkemelerinin yetkisizliği nedeniyle HMK'nın 14/2 maddesi gereğince kesin yetki nedeniyle dava şartı yokluğundan dolayı usulden reddine, davaya bakmaya Kemer Asliye Hukuk Mahkemesi'nin yetkili olduğuna karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara kararın dayandığı deliller ile gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
Davalı şirket vekili, dava konusu pay devrine ilişkin müvekkili şirkete bilgi verilmediğini, pay devrinin 01.07.2016 tarihli noter ihtarı ile öğrenildiğini, hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesinin yönetim kurulunun olumlu kararı ve pay defterine kayıt ile mümkün olduğunu, şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen hükümlerine göre yönetim kurulunun pay devrini sebep belirtmeksizin reddedebileceğini, şirket tarafından pay devrine yönelik verilmiş bir izin ve/veya onay bulunmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili; pay devrinin TTK hükümlerine uygun gerçekleşmediğinden geçersiz olduğunu, bu durumdan müvekkilin şahsi ve hukuki bir sorumluluğunun olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
nin hisselerinin %100'ünün satışının kesin hisse devir sözleşmesinin ve hisse devrinin nasıl ve hangi koşullarda yapılacağı konusunda 02.11.2015 tarihli mutabakat metni imzalandığını, vekiledeni tarafından yapılan inceleme üzerine davalıların kesin hisse devir sözleşmesi ve hisse devrini yapamayacaklarını, yani buna hazır olmadıklarını gördüğünü, davalıların mutabakat metni ile tanımlanan altı haftalık ve üç aylık süreler içerisinde yükümlülüklerini yerine getirmemesi, imzaya hazır hale gelmemeleri neticesinde hisse devri ve hisse devrine ilişkin kati hisse devir sözleşmesi imzalanmadığını ve hisse satışının gerçekleşmediğini, hem vekiledeni ile mutabakat metni imzalayıp hem de şirket hisse devri esas sözleşmesi imzalanması ve hisse devrinin gerçekleşmesi için yapılması gereken işlemleri yapmayan vekil edenini oyalayan, bağlayıcı zaman dolduktan sonra da mutabakat metni konusu hisseyi üçüncü kişiye satan davalının ticari etiğe sığmayan bu davranışlar ile yetinmeyip İstanbul 6....
nin hisselerinin %100'ünün satışının kesin hisse devir sözleşmesinin ve hisse devrinin nasıl ve hangi koşullarda yapılacağı konusunda 02.11.2015 tarihli mutabakat metni imzalandığını, vekiledeni tarafından yapılan inceleme üzerine davalıların kesin hisse devir sözleşmesi ve hisse devrini yapamayacaklarını, yani buna hazır olmadıklarını gördüğünü, davalıların mutabakat metni ile tanımlanan altı haftalık ve üç aylık süreler içerisinde yükümlülüklerini yerine getirmemesi, imzaya hazır hale gelmemeleri neticesinde hisse devri ve hisse devrine ilişkin kati hisse devir sözleşmesi imzalanmadığını ve hisse satışının gerçekleşmediğini, hem vekiledeni ile mutabakat metni imzalayıp hem de şirket hisse devri esas sözleşmesi imzalanması ve hisse devrinin gerçekleşmesi için yapılması gereken işlemleri yapmayan vekil edenini oyalayan, bağlayıcı zaman dolduktan sonra da mutabakat metni konusu hisseyi üçüncü kişiye satan davalının ticari etiğe sığmayan bu davranışlar ile yetinmeyip İstanbul 6....
----cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin davada taraf olamayacağını, hisse tespiti ve tescilini müvekkilinin yapamayacağını, --- kararlarına karşı dava açma süresinin geçtiğini, hak düşürücü ve zaman aşımı itirazında bulunduklarını, davalı şirketin atıl ve pasif durumda olduğunu, davalı şirket hisselerinin müvekkiline devrinin usulüne uygun olduğunu, tüm işlemlerin davacının eski eşi --- yürütüldüğünü, hisse devrinden davacının haberi olduğunu, davacının kötü niyetli olduğunu, davacının hak sahibi olmadığını, davacı iddialarının gerçek dışı olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur....
Limited şirketlerdeki hisse devrinde ikinci aşama; devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine işlenmesidir. Hisse devri işlemi devrin pay defterine işlenmesinden sonra geçerli hale gelir....
Davalı vekili davaya cevap dilekçesinde özetle; kooperatif hisse devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılmış olması halinde geçerli olduğunu, ferdi ilişkiye geçilmesi sonrasında kooperatiften edinilen yerin tapuda devrinin kooperatif hissesinin de devredildiği anlamına gelmediğini ve kooperatif hissesinin ayrıca devrinin gerektiğini, davacı tarafça dosyaya ibraz edilen tapu kaydının incelenmesinde; yalnızca ...nolu bağımsız bölümün davacıya satıldığının anlaşıldığını, kooperatif hissesinin devrine ilişkin olarak herhangi bir kayda rastlanılmadığını, davacının delilleri ve dosyaya ibraz edilen belgeler arasında kooperatif hisse devrine ilişkin bir belgenin de bulunmadığını, yazılı olarak yapılmış bir hisse devri söz konusu olmadığından, yalnızca tapu devri söz konusu olduğundan davanın haksız olduğunu, bu hususun tanık beyanı ile ispatının mümkün olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Dava, kooperatif üyeliğinin tespiti istemine ilişkindir....
a devrettiği, şirketin sicil dosyasından limited şirket hisse devir sözleşmesi ile devredilmesi sonrasında bu hisse devrinin kabulü ile şirketin temsil ve ilzamına ilişkin olarak şirket ortaklar kurulunca 12.03.2010 tarihli ve 2010/1 sayılı kararın alındığı ve hisse devrinin şirket pay defterine işlendiğinin görüldüğü, asıl ve birleşen davanın davacısının şirket hissesini geçerli bir biçimde birleşen davanın davalısına devrettiği, devrin davalı şirket açısından hüküm ve sonuç doğurduğu, devir işlemi ile ilgili olarak şirketçe yapılması gereken tüm usulü işlemlerin yapıldığı hatta hisse devrinin tescil ve ilanı için şirket müdürü tarafından 17.03.2010 tarihinde ticaret siciline başvuru yapılarak gerekli belgelerin sunulduğu, hisse devri konusunda davalı şirketin direngen durumda olmadığı, davacının hissesini temlik alan davalı ...'...
kez ortaklar kurulu kararının talep dilekçesi ekinde sunulduğunu ileri sürerek yargılamanın yenilenmesini, 06.12.2005 tarihli hisse devrinin tescilini talep etmiştir....
