devrinin, davacı ile ortak Ömer Aral arasındaki anlaşma gereğince, kuruluştan itibaren bu iki ortağın eşit oranda paydaş olmasına aykırı olduğu, dürüstlük ve iyi niyet ilkelerine ve ticari teamüllere açıkça aykırı olan bu hisse devrinden dönülmesi gerektiğini belirttiğini; ancak devreden ve devralan her iki ortağın da bu talep ve ihtara uymadığını; bunun akabinde devredilen hisseleri tek başına alan Ömer Aral, müdürler kurulu başkanı sıfatı ile şirket müdürler kurulunu toplantıya çağırdığını; gündem maddelerinin 18/03/2020 tarihli hisse devrinin görüşülmesi ve genel kurulda onaylanması, şirket müdürünün seçilmesi, şirket yönetsel ve finansal sorunların görüşülmesi ve çözüm şekillerinin müzakere edilmesi ve görüşmeler neticesinde genel kurul için tarih ve yer belirlenmesi şeklinde olduğunu; davacının müdürler kurulu toplantısına katıldığını; toplantıda hisse devrinin kabul edilmediğine dair itiraz ve şerh tutanağa geçirildiğini; davacı ile müdürün mutabık olmadığı ve itiraz ettiği hususlarda...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: DAVA; limited şirket pay devrinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının iptali ile hisse devrinin yolukla malul olduğunun tespiti, olmadığı taktirde alacak istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Dosyanın incelemesinde; davacının, dava dışı Ge-Ser Yapı Kimyasalları ve İnşaat Malzemeleri Pazarlama Ltd. Şti.'nin %25 pay sahibi olduğu, davacının, davalılardan amcası olan ...'e Kartal 2. Noterliği'nin 26/07/2006 tarih ... yevmiye nolu vekaletnameyi verdiği, davalı vekili ...'in Gebze 4. Noterliği'nin 22/01/2007 tarih ... yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmesiyle davacıya ait payların davalılardan ..., ... ve ...'a devrettiği, pay devrinin 05/02/2007 tarihli ortaklar kurulu kararı ile onaylandığı, davacının eldeki dava ile pay devirlerinin bedelsiz yapıldığı, davalı ...'...
genel kurul kararının yokluk hükmünde olduğunun tespiti ve kararın iptali talebine ilişkindir....
den 28 hisse alarak 1214 hisse ile davalı şirkete ortak olduğunu, ancak şirketin mali durumu hakkında müvekkiline bilgi verilmediğini, kâr payı dağıtılmadığını, müdürlerin hukuka aykırı işlemleriyle şirketin zarara uğratıldığını, davalı şirkete gönderilen ihtarnameye verilen cevapta müvekkilin ortak olmadığının bildirildiğini ileri sürerek, şirket müdürlerinin azlini, şirkete kayyım atanmasını, kayyıma sermaye ve ortaklık payı ile geçmiş döneme ilişkin dağıtılmayan kâr payının tespiti hususunda görev ve yetki verilmesini, davalı şirketin ve müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisse/pay ve ortaklık durumunun, müvekkili hissesine isabet eden sermaye payının rayiç değerinin tespitini, sermaye payına mahsuben şimdilik 5.000 TL'nin, kâr paylarına mahsuben şimdilik 5.000 TL'nin avans faiziyle birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir....
Noterliği'nin 19.10.2005 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalıdan Alaşan Turizm Ltd. Şti.'nin %50 hissesini satın aldığı, sözleşmeye göre hisse bedelinin peşin ve nakden ödendiği, satışın ortaklar kurulu karar defterine kaydının yapıldığı, ancak davalının hissesini daha sonra ...'a 20.10.2006 tarihinde devir ettiği ve bu devrin 2006/1 sayı ile ortaklar kurulu karar defterine işlendiği, daha sonra 23.06.2009 tarihinde hissenin Galip Keleş'e devrinin yapıldığı, bu devrin de 23.06.2009 tarihli ortaklar kurulu karar defterine kaydedildiği ve TSG'nin 26.02.2010 tarihli nüshasında ilan edildiği, ...'...
Limitet Şirketlerde pay devrinin ne şekilde yapılacağı TTK’ nun 520 maddesinde düzenlenmiştir. Mahkemece yasanın aradığı şekilde bir pay devrinin bulunup bulunmadığının araştırılmadan karar verildiği anlaşılmaktadır. Yapılacak iş davacının 1997 yılındaki hisse devrinin pay defterine ve karar defterine işlenip işlenmediğini, ortakların devre muvafakatlerinin bulunup bulunmadığını araştırmak, geçerli bir hisse devrinin bulunduğu ve yeniden ortak olunmadığı sonucuna varılırsa, şimdiki gibi 26.03.1997 devir tarihi itibarıyla ... Sigortalılığının sona erdiğine karar vermekten ibarettir. 1997 yılındaki hisse devrinin geçerli olmadığı sonucuna varılırsa bu kez 5510 sayılı Yasa'nın geçici 17. maddesinin uygulanma koşullarının bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekir....
şirketi kişisel çıkarları için kullanmaya başladığını, ve aradaki güven ilişkisinin sarsılmaya başlaması üzerine müvekkilinin tek ortaklı limited şirket olduğu dönemden itibaren birçok kez davalıdan protokol gereği hisse devrinin yapılmasını talep ettiğini ancak bir sonuç elde edilememesi üzerine müvekkili tarafından ... 13....
Mahkemece, pay devrinin kabulüne ilişkin 28/01/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı iptal edildiğinden geçerli bir hisse devrinin bulunmadığı, bu suretle sözleşmede düzenlenen cezai şartın talep edilebilmesinin de mümkün olmadığının kabulüyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, 6762 sayılı ...’nın 520 nci maddesi hükmü nazara alındığında ortaklarının dörtte üçünün devre muvafakat etmesi yeterli olup alınan ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiş olması hisse devrinin geçerliliğini etkilemez. Zaten ......
Gıda Dağıtım ve Pazarlama Ticaret Limited Şirketi'nde bulunan %... hissesini diğer davalıya hakim ortak ...h'nin baskıları sonucu müvekkilinin oğlu ve aynı zamanda şirket müdürü .... tarafından geçersiz olan hisse devir sözleşmesi ile devredildiğini, hisse devir sözleşmesindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, imzanın müvekkilinin oğlu ....a ait olup, bu imzanın ... şehir dışındayken imza atılan belgeye ilişkin olduğunu, vekaleten imza atıldığına ilişkin bir açıklama bulunmadığını, bu nedenle hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, hisse devrine muvafakat edilmesine ilişkin ....07.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın da müvekkiline ait olmadığını, bu nedenle ortaklar kurulu kararının da geçersiz olduğunu, bir an için hisse devrinin geçerli olduğu kabul edilse bile davacının BK .... maddesi uyarınca gabine maruz kalması nedeniyle sözleşmeyle bağlı olmadığını, çünkü devre konu hisselerin gerçek değerinin çok altında satış gösterildiğini, hakim ortağın müvekkiline...
nin ticaret sicil özeti, -Tüm dosya kapsamı DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK'nun 595.maddesinde düzenlenen hisse devrinin yapılarak ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti ile devir işleminin ticaret sicil müdürlüğüne tescili talebini içermektedir. Davacılar murisi ... Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı ... Akıllı Bina Sistem Çözümleri Elektronik Proje Müşavirlik Mühendislik İnşaat Dış Ticaret İthalat ve İhracat Ltd. Şti.'ndeki 500 payını Ankara ... Noterliğinin 22/07/2015 tarih ve ...yevmiye nolu işlemi ile davalılardan ...'a devretmiştir....
