ya devrettiği, söz konusu hisse devrinin ortaklar genel kurulu kararı ile onaylandığı ve hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır. Her ne kadar davacı, sözlü yapılan anlaşma uyarınca hisse devri karşılığında davalı şirkete ait taşınmazın devrinin yapılacağının kararlaştırıldığını ileri sürmekte ise de, noterde yapılan hisse devri sözleşmesinde davacının hisselerini 170.000 TL bedel karşılığında devrettiğini, devri bedelini davalı ... Doğrudan nakten ve tamamen aldığını beyan ettiği görülmekle, davacı söz konusu resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine olarak devrin taşınmaz devri karşılığında yapıldığını, davalıların sözleşmeye aykırı davrandığını, HMK'nın 201.maddesi uyarınca tanıkla ispat edemeyeceği öngörülmüş olup somut olayda davacının iddiasını kesin deliller ile ispat edemediği nazara alındığında mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
A.Ş. arasında imzalanan 22.12.2021 tarihli yazılı hisse devir sözleşmesi gereğince ... A.Ş.’ye ait 39.000 adet hissenin davalıya devredildiğini, ancak davalının söz konusu hisse devir bedelinin tamamını müvekkili şirkete ödemediğini, davalının devraldığı hisselerle ilgili olarak alacağının büyük kısmını ödemediğini belirterek dava konusu pay senetlerinin üçüncü kişilere devrinin önlemesinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesi ve dava sonuçlanıncaya kadar davalının mal kaçırma ihtimali göz önüne alınarak adına kayıtlı menkul ve gayrimenkul mallar ile 3.kişilerdeki hak ve alacaklarınının ihtiyaten haczine karar verilmesini talep etmiştir....
Somut olayda, davacı dava dilekçesinde anonim şirket hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti ,bu payların adına tescilini, mümkün olmaması halinde devredilen payların bedelinin tespit edilerek bu bedelin tahsiline karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, davacının asli talebi olan anonim şirket hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti hakkında karar verilmiştir. O halde, mahkemece, yukarıda bahsedilen ilkeler ışığında, davacının fer'i talebi olan devredilen pay bedellerine ilişkin gerekli inceleme, araştırma yapılmalı gerektiğinde bu konuda konusunda uzman bilirkişiden rapor alınarak devredilen payların bedelleri tespit edilmeli, sonrasında HMK 297. madde uyarınca, davacının terditli talepleri hakkında ayrı ayrı olumlu-olumsuz bir karar verilmesi gerekirken, bu hususlar göz önüne alınmadan karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olmuştur....
./12/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında hisse devrine onay verilmediğini, davalı şirket tarafından hisse devrinin haksız şekilde reddedildiğini, oysa müvekkili tarafından hisselerinin satın alınması için davalılara ihtarname gönderildiğini ileri sürerek hisse devrinin usul ve yasaya aykırı olarak davalı şirket tarafından pay defterine işlenmemesi sebebiyle devrin ticaret siciline resen yapılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili; ...’nın 595. maddesi gereğince esas sermaye payının devir işleminin geçerli olabilmesi için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu, limited şirketlerde genel kurulun sebep göstermeksizin dahi onayı ret edebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, davaya cevap vermemiştir....
Maddedeki senetlerin istenebilir hale gelmesi için koşul öngörüldüğü yine hisse devrinin senetlerin ödenmesinden sonra gerçekleşeceğine ilişkinde koşul öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Madde metni bütün halinde değerlendirildiğinde tarafların sözleşme kurulurken iradeleri ve amaçları ortaya çıkmaktadır. Buna göre hisse devrinin gerçekleşmesinde bu koşullar gerçekleşmesi birbirine bağlı koşullardır. Koşul niteliği itibariyle geciktirici koşuldur. Zira taraflar senet bedelleri ödenene kadar hisselerin davalılarda kalacağını kararlaştırmıştır. Senet bedellerinin ödenmesinin koşulu ise ... teşvikidir. ... teşviki gerçekleşmediğinde senetler de istenebilir hale gelmeyecektir....
Davaya konu somut olayda, taraflar arasında bila bedel olarak akdedilen Hisse Devir Sözleşmelerinde devre konu olan hisselerin devralan tarafından geri verileceğine ilişkin herhangi bir düzenleme yer almamaktadır. Zaten davacılar, inanç sözleşmesi konusundaki iddialarını, dava dosyasının eki olan Kadıköy 3. Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2011/88 E. sayılı dosyasıyla görülen yargılamadaki davalılardan ... ve tanık ifadelerine dayandırmaktadırlar. ...davalılardan ...'ın Savcılık'taki ifadesinde, hisse devrinin iade edilmek üzere inançlı olarak yapıldığına ilişkin ikrar niteliği taşıyan herhangi bir ifadesi bulunmamaktadır. ...'ın yukarıda aktarılan yargılama sırasında verdiği ifadesinde de devrin inançlı olarak yapıldığına ilişkin ikrar niteliğinde bir beyan bulunmamaktadır. Kadıköy 3. Ağır Ceza Mahkemesi'nde görülen yargılama sırasında ifade veren diğer tanıkların ifadelerinde de hisse devrinin iade edilmek üzere inançlı olarak gerçekleştirildiğine ilişkin herhangi bir beyana rastlanmamıştır....
nin 10/01/2012 tarihine kadar davalı şirketin hissedarı olduklarını, müvekkilinin hisse devri yaptığını ve hisse devrinin pay defterine işlendiğini, ancak hisse devri karşılığında müvekkiline herhangi bir bedelin ödenmediğini, oysa taraflar arasında 10.01.2012 tarihli protokol düzenlendiğini ve hisse devri ile ilgili olarak 10.01.2012 tanzim tarihli 370.475 TL tutarlı alacaklısı ..., borçlusu ... olan bir senet keşide edildiğini, aynı tarihte hisse devrinin şirket pay defterine, kayıtlara işlendiğini, ancak gerçekte ödeme yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin alacağı olan 50.000 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın reddine dair verilen karar, davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır. Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Davalı vekili, davacıların muvazalı olduğunu iddia ettikleri hisse devir sözleşmelerinin tarafı olduklarından muvazaya dayanamayacaklarını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacılar tarafından davalı ile aralarında yapmış oldukları hisse devrinin muvazaalı olduğunu ileri sürmüşlerse de davacılar ile davalının hisse devrine ilişkin sözleşmelerde sözleşmeyi yapan ve imzalayan taraf oldukları, bu durumda muvaza iddiasının taraflarca ileri sürülemeyeceği gibi taraf muvazasının yazılı delille ispat koşulu olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Dava; Üyelikten ihraç kararlarının iptali ile davacının üyeliğinin tespiti ve davacının 2 hisse yönünden kooperatif üyeliğinden ihracına dair yönetim kurulunun kararının iptali ile davacının davalı kooperatifte 3 hisse ile pay sahibi olduğunun tespitine yönelik açılmış davadır....
Davalı şirket iki ortaklı olup noter belgesine göre her iki ortak ve devir alan devir konusunda anlaştığından ayrıca bir ortaklar genel kurulu kararı olmasa da hisse devir sözleşmesinde şirketin tüm ortakları taraf olmakla TTK md. 595 uyarınca ortaklar genel kurulu kararı olarak kabul edilmiştir. Bu şekilde pay devrine ilişkin işlemlerin kanuna uygun olarak yapıldığı ve davacıların ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosunda kayıtlı ...Şirketi ndeki paylarının tümünü davalı ...' e devir ettikleri ve anılan şirkette pay sahibi sahibi olmadıkları tespit edilmiştir. Hisse devir sözleşmesi aynı zamanda TTK md. 595/2 de düzenlenen sas sermaye payının devri için aranan ortaklar genel kurulunun onayı kararı olarak kabul edildiğinden hisse devrinin sözleşme tarihi olan 15.11.2015 günü gerçekleştiği kabul edilmiştir....
