Davalı vekili 02/12/2020 tarihli celsede 23/12/2013 tarihli hisse devir sözleşmesinde sermaye 20.000,00 TL üzerinden 10.000,00 TL olarak davacıyla anlaştıklarını, ancak bu hisse devrinin gerçekleşmediğini, aradan zaman geçtikten sonra yasa gereği sermaye artırımı yapıldığını, 15/05/2014 tarihinde yeniden hisse devir sözleşmesinin 50.000,00 TL üzerinden yapıldığını, her iki hisse devir sözleşmesi arasındaki farkın bundan kaynaklandığını, ilk sözleşmenin işleme konulmadığını, karşılıklı olarak feshedildiğini belirtmiştir. Davacı tarafından davalılar aleyhine asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla Aksaray 4....
Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca şirket hisse devir ve müdür atama kararının tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Mahkemece, davacıların verilen kesin süreye rağmen devrin şirket pay defterine işlendiğine ilişkin belgeleri ibraz etmediği, mülga TTK’nın 520. maddesi uyarınca, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Mahkemenin, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli bir devir olarak kabul edilemeyeceği şeklindeki gerekçesinde isabetsizlik bulunmamaktadır....
a devretmesi hususunda protokol yapıldığını, hisse devrinin geçici süre ile yapılmadığını veya belirli olayların gerçekleşmesine kadar yapılmış olmadığını, hisse devrinin kesin ve nihai olduğunu, sözkonusu protokolün iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme niteliğinde olmadığını, davalıya yüklenilen herhangi bir edim olmadığını, davacının protokol gereği üçüncü kişilere icra takibi yapmış ise de; aldığı tahsilatların hiçbirisinin müvekkillerine yansıtmadığını, davacının hukuka aykırı eylemleri nedeniyle Bursa 7. Asliye Ceza Mahkemesinin 2011/782 esas sayılı dosyasında yargılanarak ceza aldığını ileri sürerek, haksız ve mesnetsiz davanın reddini talep etmiştir....
SAVUNMA:Davalılar vekilinin cevap dilekçesinde, özetle, davacının müvekkili ------ verdiği vekalete istinaden ------23/05/2008 tarihinde-------Noterliğinde ------ sayılı işlemde söz konusu şirketin hisse devir sözleşmesinin yapıldığını, bankalarla olan problemlerden dolayı çalışan davacı ----- üzerine hisse devrinin yapıldığını, bankalarla olan problemler giderilince------Noterliğinin 03/10/2008 tarih ve -------yevmiye nolu işlemle aynı vekaletle hisse devrini kendi adlarına yaptıklarını, devir işleminden birkaç gün sonra davacının işten ayrıldığını, 03/10/2008 tarihli hisse devir sözleşmesi ve karar defteriyle birlikte tescil ve ilan için ------müracaat edildiğinde dosyasına 117/12/2008 tarihli----- vekaletiyle ------tarafından bir dilekçe verildiğini ve müvekkillerinin müracaatıyla tescil ve ilan yapılamayacağının bildirildiğini, ------adına yapılan hisse devride -------vermiş olduğu vekaletname ile yapıldığını, kendisinin emanetçi olduğunu, 750,00 TL maaşla çalışan spor hocasının trilyonluk...
a hisse devrinin yapılıp yapılmadığı, ilgili davalıya husumet yöneltilip yöneltilemeyeceği, davacının hisse bedellerinin tespiti ve bedelin tahsili isteminin yerinde olup olmadığı, davanın belirsiz alacak davası şeklinde açılıp açılamayacağı hususlarına ilişkindir. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazılan müzekkere cevabında davalı ...'ın dava dışı ... ... A.Ş.' de geçmişte ve günümüzde herhangi bir hissesinin bulunmadığı, sunulan hisse devir sözleşmelerinde de ilgili davalıya ilişkin herhangi bir pay devir yapılmadığı görüldüğünden davalı ... yönünden açılan davanın sıfat yokluğundan reddine karar verilmiştir. Davacı hisse devrinin yapıldığı ancak bedelin davalılarca ödenmediğini iddia etmiş ise de; 30/03/2020 tarihli hisse devir sözleşmelerinin incelenmesinde; davacı tarafından davalılar ...ve ...'a ayrı ayrı dava dışı ... ... A.Ş.'...
Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde; davacının, 29/03/2005 tarihli hisse devir sözleşmesiyle davalıdan hisseleri devraldığı ancak şirket yönetim kurulunun 04.12.2010 tarihli kararı ile işbu hisse devrinin TTK'nin 418. maddesi çerçevesinde ana sözleşmenin 7. maddesinin verdiği yetkiye istinaden kabul edilmemesine, hissenin devrine muvafakat verilmemesine ve bu hisse devrinin ortaklar pay devrine işlenmemesine yönelik karar alındığı, anılan kararın yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, bu itibarla hisse devir sözleşmesinin akim kaldığı anlaşılmakla birlikte, davalı ...'un hisse devir sözleşmesinin varlığına ve devredilen hisselerin bedelinin ödendiğine yönelik iddia karşında anılan vakıaları inkar etmeyen savunması da nazara alındığında davacının davalı ...'a yönelik tazminat isteminin de reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devraldığı payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir. Açıklanan nedenlerle, davanın reddine ilişkin yerel mahkeme kararı usul ve yasaya aykırı bulunduğundan davacının temyiz isteminin kabulü ile kararın bozulmasına karar verilmesi gerekirken yerel mahkeme kararının yazılı şekilde onanmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyım....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
. - K A R A R - Dava, hisse devir bedeli olarak verilen çekin hisse devrinin gerçekleştirilmemesi nedeniyle bedelsiz kalması iddiasıyla borçlu olmadığının tespiti ile davalının tazminata mahkum edilmesi ve yargılama sırasında çek bedelinin tahsili nedeniyle istirdat istemine ilişkindir. Davalı vekili cevabında, davaya konu çekin hisse devri ile ilgisi olmadığını, dava dışı şirketteki çalışmalarının karşılığı olduğunu savunarak davanın reddi ile lehlerine tazminata karar verilmesini istemiştir....
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; hisse devrine T5 A.Ş.'...
