sayılı cevabi yazı ile sadece hisse devri sözleşmesi fotokopisi ile işlem yapılamayacağı bildirilmiştir. Bu haliyle davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından davacı tarafın hisse devri tescil talebine ilişkin dava tarihi itibariyle verilmiş nihai bir karar bulunmayıp, davacı tarafça söz konusu bu tescil talebine yönelik ... nce karar verilmeden doğrudan Mahkememize müracaatla hisse devrinin tescilini talep ederek ... aleyhine de dava yöneltmiştir. Ticaret Sicil Memuru Kararına karşı itiraz davalarında ticaret sicil müdürlüğünün kararından sonra yapılacak başvuru sonrası sekiz gün içinde dava açılabilecek olup, öncelikle ticaret sicile başvuru ve başvurunun reddi bir dava şartı olarak belirtilmiştir. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi 24.10.2017 tarih, 2015/10026 Esas, 2017/2852 Karar sayılı içtihadı da bu yöndedir....
Noterliğinin 31/12/2020 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesi ile hisselerini davalı ...'a devrettiğini, ancak hisseyi devralan davalı ...'ın bu durumu ortaklık pay defterine kaydetmediğini ve tescil ve ilanın da yapılmadığını, bu sebeple eldeki davanın açılmasının gerektiğini ileri sürerek hisse devrinin tespiti ile ticaret sicile tescilini talep etmişlerdir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle : Davacının eldeki davayı açmakta yararının bulunmadığını, yürürlükte bulunan TTK hükümleri uyarınca devir prosedörünün uygulanması gerektiğini, emsal Yargıtay kararı doğrultusunda davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar ... ... ile ... Madencilik .... Ltd. Şti. Usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya cevap vermemişlerdir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece davanın tarafları ve dava dışı kişiler arasında biri İngiltere'de , diğeri Türkiyede mukim 2 ayrı şirketin hisse devrinin kararlaştırıldığı,hisse devir sözleşmeleri ile söz konusu hisseler devredilmiş ise de TTK 521 maddesindeki şartlar sağlanmadığından davalı tarafça açılan davada pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için TTK 520 maddesindeki ortakların 3/4 ünün olurunun gerekmesi nedeni ile devir şartlarının gerçekleşmediğinden tespit davasının reddine karar verilmesi ve kararın Yargıtayca onanarak kesinleştiği, bu durumda pay devrinin ortada kaldığı gibi buna bağlı olarak karşı tarafın daha önceden yaptığı ödemeleri iade hakkının doğduğu, sözleşmeye göre uyuşmazlığın diğer yönünü oluşturan yurt dışında mukim şirketin hisse devrinin gerçekleştiğini, taraflar arasında kararlaştırılmış bulunan 130.450-GBP bedelin her iki şirketteki mevcut hisseler için kararlaştırıldığı dikkate alınarak ve ödenen bedel 150.000-TL lik bedelin sözleşme ve...
ndeki %15 hissesini 15.04.2005 tarihinde noter sözleşmesiyle davalıya devrettiğini, bu hususun şirketin karar defterlerine işlendiğini, hisse devri için aranan bu şartların gerçekleştirilmiş olmasına rağmen davalı tarafça kötü niyetle pay devrinin tescilinden kaçınıldığını ileri sürerek, pay devrinin tespiti ile devrin tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, her ne kadar davac... Noterliği'nin 14/05/2005 tarih ve 08298 yevmiye sayılı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirkette bulunan 600 payını davalıya devir etmiş ise de, 6762 Sayılı TTK 520. maddede öngörülen muvafakat ve pay defterine kaydedilme koşulları yerine getirilmediğinden ortada geçerli bir devrin bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TÜRK MİLLETİ ADINA ESAS NO : 2019/125 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : DAVALI : DAVA : Hisse Devrinin Tespiti DAVA TARİHİ : 22/03/2019 KARAR TARİHİ: 17/07/2019 K.YAZIM TARİHİ : 19/07/2019 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı ile birlikte dava dışı ... Ltd. Şti.'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ Mahkemece, hisse devrine ilişkin protokolde devir alan olarak gösterilen ... İş Sağ. ve Güv. Tek. Hiz. Don. Dan. Tic. Ltd. Şti.’ne hissenin devredilmediği, protokolde imzası bulunmayan ...’a hisse devrinin yapıldığı, bu anlamda davacıya hisse devrinin yapıldığının kabul edilemeyeceği, ayrıca davalı şirketin unvanı ve onun adına yetkilisi tarafından protokolün imzalanmamış olması nedeni ile davalıyı da bağlayıcı olmadığı, hisse devrinin Yasadaki prosedüre uygun olarak yapılıp yapılmadığı hususunun bu davanın konusu olmayacağı, devir olan olarak davacı adının geçmesine karşın hissenin davacıya devredilmemiş olması bakımından protokolün uygulanamayacağı, takibe konu fatura bedellerinin ödenmediği sabit olduğu gerekçesi ile davanın kabulü ile itirazın iptali ile takibin devamına karar verilmiştir....
Somut olaydaki uyuşmazlık davacının %15 limited şirketi hissesinin devrinin geçerli olup olmadığı hususudur. Hisse devir tarihi -----tarihinde yapıldığından yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nun----hisse devir şartlarına göre yapılıp yapılmadığının tespiti gerekmektedir. 6762 sayılı TTK'nun 520. Maddesi uyarınca --- hisse devri yazılı şekilde yapılmalı, imzalar noterce onaylanmalı olup bu iki husus hisse devri için geçerlilik şartıdır. Aynı zamanda şirkete karşıda hüküm ifade edebilmesi için pay defterine işlenmesi ve limited şirket eser sermayesinin en az 3/4'ünün muvafakatının alınması gerekmektedir. Taraflar arasında yazılı olarak hisse devir sözleşmesi gerçekleşmiş, ardından---- onaylanmıştır. Davacı devir sözleşmesindeki imzanın kendisine ait olmadığını beyan etmiş ise de imzayı atan kişininde kendisine vekaletname verilen oğlu ------- ait olduğu tarafların kabulündedir....
ve ... ellerinden çıkmadığının belirlendiği, mevcut davadaki tarafların hisse devri yönünde hukuken geçerli ve bağlayıcı bir irade beyanında bulunmadıkları gerekçesiyle davalı ...'na açılan davanın husumet nedeniyle reddine, dava ile birleşen ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2014/1027 Esas sayılı davasının kabulü ile 06/12/2006 tarihli noter senediyle yapılan hisse devrinin iptaline, davalı Volka Mühendislik Asansör İnşaat Sanayi Limited Şirketinin hisse paylarının 06/12/2006 tarihinden önceki duruma göre düzeltilmesine, karar kesinleştiğinde bir örneğinin ... Ticaret Sicilinde ilanına karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile hisse devrinin iptaline karar verilmiş ise de yapılan inceleme ve araştırma yeterli olmamıştır....
a 05.02.2004 tarihinde yapılan % 15 hisse devrinin iptali ve bu hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti talebiyle açılan davanın kabulüne karar verildiğini, davalının ameliyat tarihinden itibaren tasarrufta bulunma ehliyetinin kalktığının tespit edildiğini, bu tarih öncesinde sağlık sorununun bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; davacının kendisine ait dava dışı şirketteki hisselerini davalıya devri sırasında davalının işlem ehliyetine sahip olmadığı iddiası ile devir işleminin hükümsüzlüğüne karar verilmesi talebinin iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığı, kaldı ki davalının işlem tarihi itibariyle fiil ehliyetinin bulunduğunun belirlendiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Noterliğinin 22/10/2008 tarih ve 10432 yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmesi ile Dört M Mühendislik İnşaat Ticaret Limited şirketinin ortağı olan ...'a ait 30 adet ve ...'a ait 21 adet olmak üzere toplam 51 adet 51.000,00 TL değerindeki hisseyi satın aldığını, ancak davacının hissesini devir aldığı diğer davalı şirketin pay defterinin olmadığını öğrendiklerini, 17/02/2009 tarihli yoklama fişi ile de durumun tespit edildiğini, pay defterinin olmaması ve hisse devrinin pay defterine işlenmemiş olmasının hisse devrinin geçersizliğini gerektiği gibi Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmasına ve tesciline engel olduğunu, bu durumun TTK 520. maddesine aykırılık teşkil ettiğini, hata ve hile ile hisse devrinin yapılmasına çalışıldığını, gerçek mali durumun saklandığını ileri sürerek hisse devrinin gerçekleşmediğinin ve aynı tarihte feshedildiğinin tespitine, yapılan hisse satışının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
