Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirket hisse bedellerinin tespiti ile bunların tarafına devrine, kabul edilmemesi halinde kar payı ve kazancının hesaplanarak tarafında ödenmesi isteminde bulunmuştur. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Maddesi uyarınca geçerli bir hisse devrinin varlığından söz edebilmek için hisse devrine ilişkin hazırlanan yazılı sözleşmenin imzalanması, bunun noter tarafından tasdik edilmesinin ardından şirket esas sözleşmesinde aksi yönde karar bulunmadığı durumda ortaklar genel kurulunun bunu onaylaması ve alınan kararın şirketin kayıtlı olduğu ticaret siciline bildirilmesi, tescil ile ilanı gerekmektedir. Davacının dosyaya sunduğu belgelerin incelenmesinden belirtilen prosedüre uyulmadığı, noter aracılığı ile hazırlanan yahut tasdik edilen geçerli bir hisse devir sözleşmesinin bulunmadığı ve bunun ticaret siciline tescil ve ilan olunmadığı anlaşılmaktadır....
, şirketlerde hisse devir sözleşmesine dayalı davalar TBK 147....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ihaleye katılmak maksadıyla davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirket müdürlüğüne seçildiğini, ihaleye katılamayacağının anlaşılması üzerine hisse devrinin yapıldığı gün devraldığı hisseleri noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığı ortağa geri devrettiğini, hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, talebine rağmen bu işlemlerin yerine getirilmediğini, davacının imzası taklit edilmek suretiyle 15/10/2014 ve 23/12/2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen ortaklar kurulu kararlarının alındığını, ortaklar arası güvenin kalmadığını belirterek davacının 25/06/2014 tarihi itibariyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ihaleye katılmak maksadıyla davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirket müdürlüğüne seçildiğini, ihaleye katılamayacağının anlaşılması üzerine hisse devrinin yapıldığı gün devraldığı hisseleri noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığı ortağa geri devrettiğini, hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, talebine rağmen bu işlemlerin yerine getirilmediğini, davacının imzası taklit edilmek suretiyle 15/10/2014 ve 23/12/2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen ortaklar kurulu kararlarının alındığını, ortaklar arası güvenin kalmadığını belirterek davacının 25/06/2014 tarihi itibariyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir....
Bayramoğlu olduğu, savunma gereğince şirket pay defteri, devir sözleşmesi ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının davalı tarafça ibraz edilmesi gerekmesine rağmen ibraz edilemediği, tüm bunlar olmasa bile şirket ana sözleşmesine göre şirket hisselerinin nama yazılı hisse senedi olarak düzenlendiği ve bu nedenle menkul mal niteliğindeki anonim şirket hisse senetlerinin geçerli devrinin ciro ve teslim koşuluna bağlı olduğu, ancak davalının ciro ve yasal hamil olduğunu da ispatlayamadığı, tüm bu nedenlerle davacıların murisi ... ile davalı ... Bayramoğlu arasında TTK'nın anonim şirket hisse devri hükümlerine göre geçerli olarak yapılmış bir devir bulunmadığının anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kabulüne, BIMS Birleşik Aydınlatma San. Tic....
na devri hakkında oybirliği ile karar -/- alındığı, ancak pay defterinde bu devre ilişkin bir kaydın olmadığı, hisse devrinin birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde gerçekleşmiş olacağı, buna göre önce noterde hisse devir sözleşmesinin tasdikinin yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakatı ve devrin pay defterine işlenmesi gerektiği, pay defterine kayıt yapılmadığından hisse devir işleminin tekemmül etmediği, davacının halen şirket ortağı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette müdür olmadığının tespiti talebinin kabulü ile, davacının davalı şirkette müdürlük yetkisinin 14.08.2010 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, davacının davalı şirkette ortak olmadığının tespiti talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Birleşen davada davalı ... vekili; dava konusu hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunu, ana sözleşmedeki bağlam kuralının TTK'nın 493/7 maddesi gereğince geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Asıl dava; hisse devir sözleşmesi uyarınca devralınan paylar sonucu davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına , birleşen dava ise hisse devir sözleşmesinin gereçsiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizce asıl davanın kabulü ile 27/11/2018 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca ...'ya ait iken davacı ...'ya devredilen ... İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 81.600 adet payının davacıya ait olduğunun tespiti ile şirket pay defterine kaydına, diğer istemlerin reddine, birleşen davanın reddine dair verilen 24/12/2020 tarihli kararın istinaf edilmesi üzerine ... ...'...
öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurulun şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebileceğinin, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağının belirtildiği, Hisse devrinin tescilinin ise 6102 sayılı TTKda 598....
Kuyumculuk şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin hüküm bulunmadığını, hisse devrinin genel kurulca onaylandığını gösteren tescil başvurusunun olmadığını davanın reddinin talep edildiği, Davalı şirketin süresinde cevap dilekçesi ibraz etmediği, Davalı şirketin adresinin mahkememizin yetki çevresinde bulunduğu, mahkememizin görevli ve yetkili olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli olacağı, yine TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvurunun, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılacağı, bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekeceği, TTK'nın 598/1. fıkrasında '' Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, hisse devrinin hile nedeniyle iptal edildiğinin ve şirket ortağı olduğunun tespiti yahut ... hisse devir bedelinin ödenmesi istemine ilişkin olup, uyuşmazlık, hisse devrinin hile ile yapılıp yapılmadığı ve ıslahın geçerli olup olmadığı noktasındadır. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 176 ıncı maddesi ve devamı hükümleri, 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri, 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 24 üncü ve 28 ... maddesi, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 39 uncu maddesi. 3....
