e devrettiğini, ancak buna ilişkin tescilin davalı tarafından yerine getirilmediğini, müvekkilinin TTK'nın 520. maddesindeki şirket devri şartlarını yerine getirdiğini ancak şirket merkezinin kapalı, şirketin gerçek sahibinin kayıp olması, yetkili temsilcinin sorumluluğunu yerine getirmemesi nedeniyle pay defterini bulamadığını, bu nedenle hisse devrinin tescil ve ilanı için ticaret sicili müdürlüğüne yaptığı müracaatların sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, davalı şirketteki hissesini davalı ...'e devrettiğinin ve devir nedeniyle bu tarihten itibaren şirketle ilgisinin kalmadığının, hissesinin ... tarafından alındığının ve bu kişinin müdür olarak atandığının tespiti ile tespiti yapılacak bu hususların ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini istemiştir. Davalılar davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davacının pay devri hususunda ortaklar genel kuruluna başvurması, ortaklar genel kurulunun pay devrini onaylaması, (diğer ortak .....'...
ın da şirket müdürlüğünden istifa ettiğini, ancak müvekkillerince talep edilmesine ve 15.11.2000 tarihinde hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alınmasına rağmen, hisseleri devralan kişilerin şirketle ilgili bu son mevcut durumu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlatmadıklarını ileri sürerek, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden Ergün Aybar'ın da şirket müdürlüğünden 15.11.2000 tarihinde ayrıldığının ve hisse devrinin şirketin 15.11.2000 tarihinde 2000/1 sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılmasına karar verildiğinin tespiti ile ticaret sicilde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanının tespiti ve pay devrinin pay defterine kaydı istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirket hissedarı olan annesinin paylarını bedelini ödeyerek ciro ve teslim yoluyla devraldığını, devrin pay defterine işlenmesine yönelik talebinin davalı şirket tarafından reddedildiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun esas sözleşmeye aykırı şekilde tek kişiden oluştuğunu ve bu şekilde yasaya aykırı şekilde pay devrinin reddedildiğini, bu nedenlerle dava konusu yönetim kurulu kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydına karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliği’nin 04.04.2018 tarih ve 02785 yevmiye numaralı ihtarı ile şirket müdürü ve hissedarı ...’e hisse devri ve kayıt ve defterlerine işlenerek ilanı ve genel kurul bildirimi yapıldığı, 04.06.2018 tarihinde hisse devri gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, yapılan genel kurulda %50 hissedar ve şirket müdürü ... hisse devrine onay vermediği, müvekkilinin onayı ve itirazı kaydı ile genel kurul kapatıldığı, şirket sözleşmesinde hisse devri yasaklanmadığı halde müvekkilinin hisse devri ve devir hakları bekletilerek pay defterine işlenmediği, Genel kurul tarafından hisse devri red edilmediği , TTK m. 595 gereği devirden itibaren de 3 ay geçmesine rağmen hisse devri şirket kayıtlarına işlenmediği ve ilan edilmediği, şirket kayıt ve defterleri incelendiğinde müvekkili hisse devrinin şirket kayıt ve pay defterlerine işlenmesi gerektiğinin tespit ile şirket defter ve kayıtlarına tesciline karar verilerek devrin ticaret sicilde ilanına karar verilmesini, müvekkilinin hisse...
sözleşmesi akdedilmediği gibi dava konusu hisse devrine ilişkin yönetim kurulu onayı da bulunmadığını, bu durumda geçerli bir hisse devir işlemi de gerçekleşmediğini, müvekkilinin hisse devir bedeli ödemek yükümlülüğü altında bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
olan davacının söz konusu hisse devrinin geçersiz olmasından istifa ettiğini, müvekkilinden haksız menfaat elde etmek amacıyla müvekkiline 27/03/2015 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnameyi gönderdiğini ve sonrasında iş bu beyana davayı ikame ettiğini, davacı ile müvekkili arasında geçerli herhangi bir hisse devir sözleşmesi akdedilmediği gibi dava konusu hisse devrine ilişkin yönetim kurulu onayı da bulunmadığını, bu durumda geçerli bir hisse devir işlemi de gerçekleşmediğini, müvekkilinin hisse devir bedeli ödemek yükümlülüğü altında bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı tarafça hisse devir sözleşmesinin iptali konusunda açılmış bir dava veya alınmış bir karar bulunduğu iddiasında da bulunulmadığına göre davaya konu hisse devrinin dava tarihi itibariyle geçerli olduğu konusunda bir şüphe yoktur. Bunun yanında davalı, haciz tutanağında şirket ortağı olmadığını, çalışanı olduğunu beyan etmesi de davacının ortaklığını kaybetmesine yol açan bir beyan değildir....
Şti'nin 2007/4-2009/8 dönemi prim, işsizlik sigortası primi ve damga vergisi borcunun tahsiline yönelik, davacı aleyhine düzenlenen 2009/15237, 2009/15238 ve 2009/15239 sayılı ödeme emirlerinin iptali ile borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, davanın reddine karar verilmiştir. Dosyadaki kayıt ve belgelerden; davacının 10.04.2006-06.07.2006 tarihleri arasında ... Teks. ve Teks. Makineleri, İnşaat Turizm Gıd. Or. Ör. İt. İh. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin %5 hisse ile kurucu ortağı olduğu, 06.07.2006 tarihli noter sözleşmesi ile mevcut hissesini devrederek ortaklıktan ayrıldığı, hisse devir hususunun aynı tarihte ortaklar kurul kararıyla da sabit olduğu; ancak davacının hisse devrinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğine ilişkin belgeye rastlanmadığı görülmüştür....
Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Somut olayımızda yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri uyarınca hisse devrinin geçerli olması için yasada belirtilen koşullar gerçekleşmediğinden açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
nun 520. maddesi uyarınca hisse devredecek ile devralan arasında noterden resmi şekilde hisse devri sözleşmesinin yapılması ve bundan sonra şirket ortaklarının hisse devrine muvafakat etmeleri halinde devir konusunda karar almalarının zorunlu bulunduğu ve şekil şartı olduğu, dava konusu hisse devrinin ise noterden hisse devri sözleşmesi yapılmadan 27.09.2010 tarihinde 31 nolu karar ile şirket ortaklarının sermaye paylarının yeniden oluşturulması şeklinde davacı hissesinin azaltıldığı, bu işlem limited şirketin hisse devri niteliğinde bulunduğundan geçerli bir hisse devrinin ortada bulunmadığı, karar defterinin ibraz edilmediği ve bu hisse devrinin gerçek bir hisse devri olup olmadığı tespit edilemediği gibi davacıya ait imza olup olmadığı da tespit edilemediğinden bu kararın yok hükmünde sayılması gerektiği, buna bağlı olarak yine aynı tarihte 32 nolu karar olarak önceki müdür ...'...
