a hisse devrinin yapılıp yapılmadığı, ilgili davalıya husumet yöneltilip yöneltilemeyeceği, davacının hisse bedellerinin tespiti ve bedelin tahsili isteminin yerinde olup olmadığı, davanın belirsiz alacak davası şeklinde açılıp açılamayacağı hususlarına ilişkindir. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazılan müzekkere cevabında davalı ...'ın dava dışı ... ... A.Ş.' de geçmişte ve günümüzde herhangi bir hissesinin bulunmadığı, sunulan hisse devir sözleşmelerinde de ilgili davalıya ilişkin herhangi bir pay devir yapılmadığı görüldüğünden davalı ... yönünden açılan davanın sıfat yokluğundan reddine karar verilmiştir. Davacı hisse devrinin yapıldığı ancak bedelin davalılarca ödenmediğini iddia etmiş ise de; 30/03/2020 tarihli hisse devir sözleşmelerinin incelenmesinde; davacı tarafından davalılar ...ve ...'a ayrı ayrı dava dışı ... ... A.Ş.'...
Bu açıdan gerekli olan şart sağlanmıştır. -------- Şirketi, yönetim kurulu kararı ile 18-04-2013 tarihinde nama yazılı payları için "Geçici Hisse Senedi İlmühaberi" düzenlemiştir. Davacı -------- yönetim kurulu üyesi olduğundan Geçici Hisse Senesi İlmühaberini şirketin yetkilisi olarak imzalamıştır. Davacı---------, kendisine ait olan nama yazılı 625 hisse karşılığı 62.500.-T.L. lık Geçici Hisse Senedi İlmühaberini ciro etmek suretiyle -------- devretmiştir. Bu şekilde Geçici Hisse Senedi ilmühaberi ciro edilmek suretiyle, zilyetlik --------- geçmiştir. Bu durumda davacının davalı şirkette hissesi bulunmamaktadır....
Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devraldığı payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir. Açıklanan nedenlerle, davanın reddine ilişkin yerel mahkeme kararı usul ve yasaya aykırı bulunduğundan davacının temyiz isteminin kabulü ile kararın bozulmasına karar verilmesi gerekirken yerel mahkeme kararının yazılı şekilde onanmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyım....
Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde; davacının, 29/03/2005 tarihli hisse devir sözleşmesiyle davalıdan hisseleri devraldığı ancak şirket yönetim kurulunun 04.12.2010 tarihli kararı ile işbu hisse devrinin TTK'nin 418. maddesi çerçevesinde ana sözleşmenin 7. maddesinin verdiği yetkiye istinaden kabul edilmemesine, hissenin devrine muvafakat verilmemesine ve bu hisse devrinin ortaklar pay devrine işlenmemesine yönelik karar alındığı, anılan kararın yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğu, bu itibarla hisse devir sözleşmesinin akim kaldığı anlaşılmakla birlikte, davalı ...'un hisse devir sözleşmesinin varlığına ve devredilen hisselerin bedelinin ödendiğine yönelik iddia karşında anılan vakıaları inkar etmeyen savunması da nazara alındığında davacının davalı ...'a yönelik tazminat isteminin de reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; hisse devrine T5 A.Ş.'...
. - K A R A R - Dava, hisse devir bedeli olarak verilen çekin hisse devrinin gerçekleştirilmemesi nedeniyle bedelsiz kalması iddiasıyla borçlu olmadığının tespiti ile davalının tazminata mahkum edilmesi ve yargılama sırasında çek bedelinin tahsili nedeniyle istirdat istemine ilişkindir. Davalı vekili cevabında, davaya konu çekin hisse devri ile ilgisi olmadığını, dava dışı şirketteki çalışmalarının karşılığı olduğunu savunarak davanın reddi ile lehlerine tazminata karar verilmesini istemiştir....
ye devretmek istemesi üzerine ........1995 tarihli karar ile üyeliğin devrinin kabul edildiğini, devir tarihinden sonra davacının genel kurullara katılmadığı gibi tüm ödemelerin de ... tarafından yapıldığını, ...'nin de bu hisseyi daha sonra ...'ye devrettiğini ve halen bu kişini kooperatif üyesi olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davalı ... vekili, müvekkilinin kooperatif kayıtlarına güvenerek ...'nin kooperatifteki hissesini bedel karşılığında devraldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davalı ..., davaya cevap vermemiştir. Mahkemece yargılanma neticesinde; davacının kooperatif üyeliğine son veren 06.09.1995 tarihli hisse devrine ilişkin belgedeki imzanın davacının eli ürünü olmadığının tespit edildiği, buna göre davacı tarafından usulüne uygun olarak yapılmış bir hisse devrinin bulunmadığı, davalı kooperatifin tek taraflı aldığı hisse devir kararının davacının kooperatif üyeliğini sonlandıramayacağı, davalı ...'...
Mahkemece, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrinin Ticaret Siciline tescilinin idari bir işlem olup, mahkemelerce tescil kararı verilemeyeceği, öte yandan ortaklar kurulunca hisse devrine onay verilmiş ise de, devir pay defterine işlenmediğinden hisse devrinin tespitinin istenemeyeceği, pay defterine kayıt hususunun mahkeme kararı ile yerine getirilebilecek işlemlerden olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Noterliği' nin 25/02/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesi ile 120 adet paya karşılık 120.000.00 TL sermaye payını davacıya devrettiğini, 26/02/2016 tarihli davalı şirket yönetim kurulu kararı ile de hisse devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, davacı tarafça Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin tescilinin ilan edilmesine yönelik talep yazısı gönderildiğini, ancak dilekçesindeki talebinin şirket müdürü tarafından talep edilebileceği belirtilerek talebinin reddedildiğini, davalı şirkete keşide edilen ihtarnamelere rağmen pay devrinin tescilinin yapılmadığını belirterek, tarafına tescili gereken ve devre ilişkin tüm yasal şartlarını yerine getirdiği %10'luk paya denk gelen 120 adet payın şirket pay defterine işlenerek ve ilan ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkili şirketin taraf sıfatı olmadığını ve husumet yöneltilemeyeceğini, müvekkili şirket hakkında İstanbul Anadolu 2....
