Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....03.2012 tarih ve 2011/250-2012/195 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketteki 20 pay hissesini hisse devir senedi ile 500,00 TL bedel ile davalı ...'a devrettiğini, hisse devir işlemi için ortaklar kurulu kararı alındığını, müvekkilinin hisselerini devretmesine rağmen davalı tarafın hisse devir işlemini ticaret sicilinde tescil ettirmediğini, şirketin herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını ileri sürerek, şirket hisse devrinin sicile tescilini, hisse devir tescili gerçekleşmediği taktirde şirketin feshini talep ve dava etmiştir. Davalılar cevap vermemişlerdir....
.---- devrettiğini, davalı ,----- bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, halen şirkette ortak gözüken davacı ---- ve üçüncü kişileri karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğinden, iş bu davanın açılarak , davacının ortağı olduğu -------hisselerin tamamını 14.01.2014tarihinde davalıya, noterden devrettiğinin tespitine, devretmeyle ilgili ,------, diğer ilgili kurumlara bildirilmesiyle alakalı mahkeme tarafından tespit kararının verilmesini talep ve dava etmiştir....
Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin sicil dosyasının bir örneği getirtilmiş, dosya içerisine konulmuştur. ...tarihli hisse devrine ilişkin belgedeki imzanın davalı ...'a ait olup olmadığının tespiti için bir grofolji uzmanından rapor alınmasına karar verilmi, mahkememizce seçilen grafoloji uzmanı bilirkişi ..., ... tarihli raporunda sonuç olarak; Tetkike konu ... Enerji A.Ş ye ait karar defterinin; Antalya ... Noüterliğince ... tarih ve ... yevmiye numarası ile onaylandığını, ... karar tarihli "..." Karar sayılı sayfasında " ..." adına atılı bulunan imzanın ... elinden çıkmayıp, hakiki imzalarının model alınması suretiyle adına sahte olarak atıldığı sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE; Dava anonim şirket hisse devrinin tescili talebinden ibarettir. Davacı vekili davalı .... deki hisselerini diğer davalı ...'...
SAVUNMA : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin hisselerinin---- tarihinde devredildiğini,------- toplantısında muvafakat ettiğini, davacının hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile hisse devir işleminin ve pay defterine --- iptali istemi ile ----sayılı dosyası üzerinden dava açtığını, 6100 sayılı H.M.K.'...
ın noterde anonim şirket hisse devir sözleşmesi yaptığı, taraflar arasında geçerli bir devir sözleşmesi bulunduğunun davacı tarafın dayandığı delillerle ispatlandığı, hisse devrine davalı şirket tarafından onay verilmediğinden şirketin davada davalı olarak gösterilmesi ve husumetin ona yöneltilmesinde de bir usulsüzlük bulunmadığı, davacının devir sözleşmesini de eklediği 06.04.2018 tarihli ihtarname ile davalı şirketten devre onay vermesini talep ettiği, davalı şirketin 11.05.2018 tarihli cevabi ihtarname ile şirketin herhangi bir mal varlığının bulunmadığı, Yardım ve İyilik Vakfına ait taşınmaz üzerindeki apart otel ve eklerini kiralayarak işlettiği, kira sözleşmesine göre şirketten hisse devrinin yapılamayacağı, hisse devrinden dolayı sözleşmenin feshinin mümkün olduğu, bunun şirketin ekonomik bağımsızlığını etkilemesinin kaçınılmaz olduğu, ayrıca hisse devrinin diğer ortak ...'...
ın davacılarla işbirliği içinde olup cebir ve tehditleri nedeniyle hisse devirlerinin yapıldığına yönelik savunmasına itibar edilmediği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile asıl ve birleşen dava davacılarının hisse devri sözleşmesi ile davalı şirketteki paylarını devrettiğinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davalı ... temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri 24.05.2010 günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir....
Davalı vekili 02/12/2020 tarihli celsede 23/12/2013 tarihli hisse devir sözleşmesinde sermaye 20.000,00 TL üzerinden 10.000,00 TL olarak davacıyla anlaştıklarını, ancak bu hisse devrinin gerçekleşmediğini, aradan zaman geçtikten sonra yasa gereği sermaye artırımı yapıldığını, 15/05/2014 tarihinde yeniden hisse devir sözleşmesinin 50.000,00 TL üzerinden yapıldığını, her iki hisse devir sözleşmesi arasındaki farkın bundan kaynaklandığını, ilk sözleşmenin işleme konulmadığını, karşılıklı olarak feshedildiğini belirtmiştir. Davacı tarafından davalılar aleyhine asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla Aksaray 4....
Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca şirket hisse devir ve müdür atama kararının tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Mahkemece, davacıların verilen kesin süreye rağmen devrin şirket pay defterine işlendiğine ilişkin belgeleri ibraz etmediği, mülga TTK’nın 520. maddesi uyarınca, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Mahkemenin, şirket pay defterine işlenmeyen hisse devrinin geçerli bir devir olarak kabul edilemeyeceği şeklindeki gerekçesinde isabetsizlik bulunmamaktadır....
a devretmesi hususunda protokol yapıldığını, hisse devrinin geçici süre ile yapılmadığını veya belirli olayların gerçekleşmesine kadar yapılmış olmadığını, hisse devrinin kesin ve nihai olduğunu, sözkonusu protokolün iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme niteliğinde olmadığını, davalıya yüklenilen herhangi bir edim olmadığını, davacının protokol gereği üçüncü kişilere icra takibi yapmış ise de; aldığı tahsilatların hiçbirisinin müvekkillerine yansıtmadığını, davacının hukuka aykırı eylemleri nedeniyle Bursa 7. Asliye Ceza Mahkemesinin 2011/782 esas sayılı dosyasında yargılanarak ceza aldığını ileri sürerek, haksız ve mesnetsiz davanın reddini talep etmiştir....
SAVUNMA:Davalılar vekilinin cevap dilekçesinde, özetle, davacının müvekkili ------ verdiği vekalete istinaden ------23/05/2008 tarihinde-------Noterliğinde ------ sayılı işlemde söz konusu şirketin hisse devir sözleşmesinin yapıldığını, bankalarla olan problemlerden dolayı çalışan davacı ----- üzerine hisse devrinin yapıldığını, bankalarla olan problemler giderilince------Noterliğinin 03/10/2008 tarih ve -------yevmiye nolu işlemle aynı vekaletle hisse devrini kendi adlarına yaptıklarını, devir işleminden birkaç gün sonra davacının işten ayrıldığını, 03/10/2008 tarihli hisse devir sözleşmesi ve karar defteriyle birlikte tescil ve ilan için ------müracaat edildiğinde dosyasına 117/12/2008 tarihli----- vekaletiyle ------tarafından bir dilekçe verildiğini ve müvekkillerinin müracaatıyla tescil ve ilan yapılamayacağının bildirildiğini, ------adına yapılan hisse devride -------vermiş olduğu vekaletname ile yapıldığını, kendisinin emanetçi olduğunu, 750,00 TL maaşla çalışan spor hocasının trilyonluk...
