devrinin TTK ve diğer hükümler gereği geçerli bir hisse devri olmasına rağmen bugüne kadar müvekkilinin hisselerini devretmiş olduğu hususunun Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilan yapılmadığını, müvekkilinin her ne kadar hak sahibi olsa da Ticaret Sicil Tüzüğü gereğince sadece şirket müdürlerinin tescil ve ilan verme yetkisine sahip olmasından dolayı davacının bu hususu re’sen ilan ve tescil ettirme şansının olmadığını, söz konusu iki ortaklı limited şirkette müvekkilinin hisse devrinin noterden gerçekleştirilmiş olmasına rağmen müvekkilinin ticaret sicil müdürlüğünde halen şirkette ortak olarak yer almasının müvekkilini haksız yere kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğinden iş bu davanın açılarak söz konusu davalı şirkette yer alan müvekkili hisselerinin noter hisse satış senetleri ile devir edilmiş olduğunun tespitini talep ettiklerini, müvekkili davacının, ----- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----- yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile akdedilen...
DELİLLER: Sicil kayıtları, hisse devri sözleşmesi, hisse devrinin tescili ve devre onay için düzenlenen ihtarname, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti ve kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamına göre, davacının davalı şirket ortağı iken şirketteki hisselerinin tamamını, ... Noterliği... tarihli, ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay devri Sözleşmesi" ile davalı ...'e bedeli karşılığında devrettiği anlaşılmaktadır. Celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre de davalı şirketin, hisse devir işlemini ticaret siciline tescil ettirmediği, davacının halen ortak olarak göründüğü anlaşılmaktadır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
Limited Şirket Hisse Devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket Genel Kurulunda alınan karar , aynı tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup, davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek.......
Davalı ... vekili, zamanaşımı defiyle birlikte, davacının şirketteki hissesini 09.12.2009 tarihinde satın aldığını, hisselerini satın aldığı şirketin borca batık, sigorta ve vergi borçlarının olduğu, şirketin iyi bir durumda olmadığı öğrenince hisse devrinden vazgeçtiğini, hisse devri yapan ortaklarla görüşüp 12.01.2010 tarih ve 17 karar nolu karar ile tescili yapılmayan hisse devirlerinin iptaline karar verildiğini, şirket karar defterinin 17. sayfasında yer alan karar ile limited şirket hisse devri sözleşmeleri ile davalı adına yapılan hisse devirlerinin oy birliği ile iptal edildiğini, şirket pay defterine işlenmeyen ve hemen sonrası tüm ortakların oy birliği ile aldığı karar üzerine iptal edilen hisse devri işlemine dayanılarak böyle bir davanın açılmasının mümkün olmadığını, davacının kötü niyetli olduğunu belirterek, davanın reddini istemiştir. Davalı ... Elit Dershanesi Eğitim Hizm. Tic. Ltd....
Noterliğinin 09/03/2018 tarih ve 08128 yevmiye nolu pay devri sözleşmesiyle payların tamamını diğer şirket ortağı Erdoğan Aralar'a devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını ve söz konusu hisse devri tescili işleminin henüz müdürlüklerine tescil ettirilmemiş olması nedeniyle tescil işlemlerini gerçekleştirmek üzere anılan şirketin tescile davet edilmesini talep ettiğini, kayıtların tetkikinde, anılan hisse devri işleminin tescili için müdürlüklerine herhangi bir başvurunun yapılmadığının anlaşıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 598. maddesi hükmü gereğince limited şirketlerde hisse devri (Esas sermaye paylarının geçişi) işlemi ve yine bahse konu devir neticesinde şirket ortak sayısı bire düşüyorsa da bu durumun anılan kanunun 574. maddesi 2. fıkrası hükmü gereğince şirket müdürü tarafından ilgili T1 tescil ve ilanı talebinde bulunulması yasal zorunluluk olduğundan, ayrılan şirket ortağı Ayşe Zeybek'in başvurusunun taraflarınca anılan Kanunun 26. maddesine dayanılarak hazırlanan...
ya 28/07/2009 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devrederek 25/09/2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile devir işleminin tamamlandığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacı vekili, müvekkili Nurten'in hiç bir şart altında ...'ya hisse devir iradesinin bulunmadığını, müvekkili .....'in davalı kızı ...'ya ve damadına çok güvendiğinden bu kişiler tarafından hazırlanıp kendisine verilen hisse devir sözleşmesini okumadan imzaladığını, pay devrinin onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu kararındaki davacı imzasının da aynı yöntem ile alındığını ileri sürerek, 28/07/2009 tarihli 900 adet ortaklık pay devrinin iptalini talep ve dava etmiştir....
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Davalı şirket hakkında açılan davanın PASİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE USULDEN REDDİNE, A.a) Davalı ......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesi 2797 sayılı Yargıtay Kanunu’nun (2797 sayılı Kanun) 40 ıncı ve Yargıtay iç yönetmeliği’nin 18 inci maddeleri uyarınca yapılan ön incelemede; dava konusu uyuşmazlığın niteliği ve temyizin kapsamının, limited şirket hisse devrinin tespiti ve ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu, temyiz incelemesine konu kararın Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin bozma ilamı üzerine verildiği anlaşılmıştır. Yargıtay Büyük Genel Kurulunun dairelerin ... bölümüne ilişkin 25.01.2023 tarihli ve 1 sayılı kararı uyarınca dosyayı inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesine ait olduğundan, 2797 sayılı Kanun’un 60 ıncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca gerekli inceleme yapılmak üzere dosyanın ilgili daireye gönderilmesine karar vermek gerekir. KARAR Açıklanan sebeple; Dosyanın YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİNE GÖNDERİLMESİNE, 06.11.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi....
A.Ş. ile birleştiğini, bilindiği üzere anonim şirketlerde nama veya hamiline hisse senedi ihraç edilmediği durumda hisse devrinin geçerli olabilmesi için imzaları noter tarafından tasdik edilen devir sözleşmesinin, yönetim kurulu kararının ve devir işleminin pay defterine kaydedilmesinin gerektiğini, müvekkilinin hissesinin kimin tarafından devir alındığını bile bilmediğini, müvekkilinin Ticaret Odası kayıtlarında halen ... Şirketi'nin yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak gözüktüğünü, bu nedenle Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilânlarını kontrol etme ihtiyacmı duymadığını iddia ederek; hisse devir işleminin iptaline ve müvekkili adına tesciline, bunun kabul edilmemesi halinde hisse değerinin tespitine ve davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile müvekkiline ödenmesine,karar verilmesini talep etmiştir....
a ait davalı şirket hisselerinin devrine onay verilmiş sayılmasına ve hisse devrinin şirket pay defterine kaydına dair oluşan vicdani kanıya göre aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; davalı şirketin 16/07/2019 tarih ve 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine ve TTK 494/3 maddesi gereğince davacı ... tarafından devralınan şirket hissedarı ... ...'...
