öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurulun şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebileceğinin, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağının belirtildiği, Hisse devrinin tescilinin ise 6102 sayılı TTKda 598....
Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. " ibaresinin bulunduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olmadığının tespiti ile hisse devrinin TSM'ne bildirilmesi talebiyle iş bu davayı ikame zarureti hasıl olduğunu belirtmiş , davacının... Turizm Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hissesini devrettiğini, ortak olmadığının tespiti ile hisse devrinin TSM'ne bildirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Her ne kadar davacı tarafça davacının ... Turizm Tekstil İnşaat San ve Tic Ltd Şti deki hissesini devrettiğinden bahisle ortak olmadığının tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine karar verilmesine yönelik olarak davalı hakkında Mahkememizde dava açılmış ise de ; davanın niteliği göz önüne alındığında husumetin... Turizm Tekstil İnşaat San ve Tic Ltd Şti 'ne yöneltilmesinin gerektiği, davalı olarak gösterilen ...'...
Gmbh'nin baskıları sonucu müvekkilinin oğlu ve aynı zamanda şirket müdürü ... tarafından geçersiz olan hisse devir sözleşmesi ile devredildiğini, hisse devir sözleşmesindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, imzanın müvekkilinin oğlu ... tarafından atıldığını, vekaleten imza atıldığına ilişkin bir açıklama bulunmadığını, bu nedenle hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, hisse devrine muvafakat edilmesine ilişkin 10.07.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın da müvekkilince atılmadığını, bu nedenle ortaklar kurulu kararının da geçersizlik içerdiğini, bir an için hisse devrinin geçerliliği kabul edilse bile davacının 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun (818 sayılı Kanun) 21 inci maddesi uyarınca gabine maruz kalması nedeniyle müvekkilinin sözleşmeyle bağlı olmadığını, devre konu hisselerin gerçek değerinin çok altında satış gösterildiğini, hakim ortağın müvekkiline ve oğluna yönelik baskı ve tehditlerde bulunduğunu ileri sürerek, 10.07.2009 tarihli hisse devir sözleşmesinin...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 30/06/2014 tarihli ve 2014/183 Karar sayılı kararı ile davacı Serhan Öztürk'ün haklı neden ile şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine hükmedildiğini, bu kararın 20/05/2019 tarihinde kesinleşmesi üzerine adı geçen davacının tescil işleminin yapılması için Müdürlüğe başvurduğunu, müdürlükçe 30/05/2019 tarihli ve 27884 Esas sayılı yazı ile şirket ve yetkilisinin hisse devrinin tescili için TTK'nın 33. Maddesi hükmü uyarınca tescile davet edildiğini, bu yazının şirket yetkilisinin ikamet adresine iadeli taahhütlü mektupla postalanarak 11/06/2019 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak davalı şirket ve yetkililerinin kanunda tanımlanmış 30 günlük yasal süre içinde tescil talebinde bulunmadığı gibi tescilden kaçınma sebeplerini de sunmadığını, söz konusu mahkeme ilamı hükmünün yerine getirilebilmesi için ortaklık çıkma sonrası payların akıbetinin belirlenmesi ve hisse devrinin gerçekleştirilmesi için TTK'nın 33....
Esas sayılı yazı ile şirket ve yetkilisinin hisse devrinin tescili için TTK'nın 33. Maddesi hükmü uyarınca tescile davet edildiğini, bu yazının şirket yetkilisinin ikamet adresine iadeli taahhütlü mektupla postalanarak 11/06/2019 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak davalı şirket ve yetkililerinin kanunda tanımlanmış 30 günlük yasal süre içinde tescil talebinde bulunmadığı gibi tescilden kaçınma sebeplerini de sunmadığını, söz konusu mahkeme ilamı hükmünün yerine getirilebilmesi için ortaklık çıkma sonrası payların akıbetinin belirlenmesi ve hisse devrinin gerçekleştirilmesi için TTK'nın 33....
ndeki payını davalı ...' e devrettiğini, şirket ortaklarınca alınan karar sonrası usulüne uygun olarak hissesini devreden ve ortaklık sıfatını yitiren davacının, şirketin tüm hissesini devralan ve yetkili müdür olarak belirlenen davalılar tarafından bu durumun Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilan edilmemesi nedeniyle halen kayıtlarda şirket ortağı olarak göründüğünü, bu durumun meydana gelebilecek zararlar nedeniyle müvekkili mağdur edebileceğini, davalının hisse devralan ve aynı zamanda şirket müdürü olarak belirlenen davalıya ulaşma imkanı bulamayan davacı müvekkilinin hisse devrinin tescili talebi ise Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından reddedildiğini, bu yükümlülüğün davalıya ait olmasına rağmen davalı tarafından yerine getirilmediğini, kanun uyarınca devirle ilgili gerekliliklerin yerine getirildiğini, bu nedenlerle davacının ... hissesini devrettiğinin, ortak olmadığının tespiti ile davacının hisse devrinin İzmir TSM'ne tescil ve ilanına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir...
İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı T6 Sicil Müdürlüğü vekili istinaf dilekçesinde özetle; ticaret sicil yönetmeliğinin 22. maddesi gereğince hisse devrinin ve müdürlük azlinin tescilini isteme yetkisinin şirketin mevcut müdürü olan T3 ve T1'da olduğundan mevzuat hükümlerine uygun hazırlanan evraklarla müdürlüğe başvurduklarında tescil zaten gerçekleştirileceğinden eldeki davanın açılmasında hukuki yararı bulunmadığını, davacıların mevzuat hükümlerine uygunluk arz eden hisse devri evraklarının sunmamaları nedeniyle tescilin gerçekleştirilmediğini, zira davacıların 17/06/2020 tarihli başvuru dilekçesi ekinde pay devri sözleşmesinin ve genel kurul kararının aslının ve hisse devrinin işlendiği pay defteri sayfasının noter onaylı suretinin ibraz edilmediğini, Uğur Kılıç'ın imzasının sicil dosyasında kayıtlı olmadığının, gerekli harç için harcın ödenmediğini, davalı idare yasal hasım olması nedeniyle aleyhe yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini bildirerek ilk derece mahkemesi...
Noterliği'nde yapılan limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davalının davacı şirketteki 7200 hissesinin 180.000,00 TL karşılığında davacı ...’a devredildiğini, devir işleminin genel kurul toplantısı ile onaylandığını, hisse devir işleminin tescili için ......
Davalı ... ; davacının satın alınan hisselerin devri ve tescili için kendisine yahut diğer davalılara hiç bir müracaatının bulunmadığını, davalı şirketin ana sözleşmesi gereğince uygun görülmeyen tescil başvurusunun reddedilebileceğini, davacıya yapılan hisse devrinin şirket yönetimince onaylanmaması hususunun öngörülemediğini, kötü niyetli olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili; davacının hisse devrine ilişkin herhangi bir müracaatının bulunmadığını, ana sözleşme gereği uygun görülmeyen hisse devirlerinin tesciline ilişkin taleplerin reddedilebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Dahili davalı vekili; davalı ...'ten satın alınan hisselerin davacıya ait olmadığını, bedelinin ödendiğini, müvekkilinin iyi niyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davalı vekili; müvekkilinin hukuken davalı ... 'den hisse devralmadığını, onun talimatı ile ...'a devredildiğini, davacının ödediği hisse bedelinin davalı ......
DAVA : Şirket hisse devrinin iptali DAVA TARİHİ : 26/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket hisse devrinin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; Davacı ve daval...'ın aralarında boşanma protokolü uyarınca T... Ltd Şti'nin hisselerinin davacıya devredileceğinin karara bağlandığını ve boşanma kararının kesinleştiğini,... 'ın hisselerini oğlu ... 'a muvazalı olarak devrettiğini, Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin ..../.... Esas sayılı dosyası ile... 'ın ... Ltd Şti'nde bulunan hisselerinin iptali ve davacıya devrinin sağlanması için dava açıldığını, Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin ..../.... Esas sayılı dosyasında hisse devreden ... hakkında ek dava açılması için süre verildiği belirterek her iki davanın birleştirilmesi talepli olarak bu davayı açmıştır. Davalı tebligata rağmen cevap vermemiştir....
