Her ne kadar davanın şirkete karşı açılması gerekmekte ise de; bir davada verilecek hüküm kimin hukukunu etkiyecekse onun davalı olarak gösterilmesi gerektiği temel hukuk kuralı olup getirtilen sicil özetinden tarafların aynı şirkette paydaş oldukları anlaşılmaktadır. Pay devriyle beraber davalının şirketin tek ortağı olduğu anlaşılmaktadır. Pay devri de noterde usulüne uygun yapılmıştır. Sonuç olarak dava; pay devralana karşı doğru olarak yöneltilmiş olup kayıt ve tescil istemleri açısından da şirkette başka ortak olmaması nedeniyle davada şirketin de zımnen temsil edildiği, şirketin iki ortağından birisi olan davacının, söz konusu firmada bulunan 10 pay %50 hissenin 4 payının 28.12.2015 tarihinde ... Noterliği' nin ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile kalan 6 payını 04.01.2016 tarihinde ... Noterliği' nin ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile şirketin diğer ortağı olan ... TC.Kimlik numaralı ...'...
a pay devri sözleşmeleriyle devrederek ortaklıktan ayrıldığı, tüm pay devirlerine ilişkin olarak davalı şirket yönetim kurulunca pay devir tarihleri itibariyle pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine yönelik kararların alındığı, sonraki dönemde yapılan pay devirleri sonucunda halihazırda şirketin tüm paylarının ...'e ait olduğu anlaşılmaktadır. Davacı tarafça; davalı şirketin nükleer tıp görüntüleme laboratuvarı olması nedeniyle Sağlık Bakanlığı'ndan alınmış olan ruhsatname gereğince ortaklarının sadece nükleer tıp uzmanı hekim olabileceği, pay devri yapılan kişilerin nükleer tıp uzmanı olmaması nedeniyle pay devirlerinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, pay devrinin pay defterine işlenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarının iptali ile şirkette halen 17 pay sahibi ortak olduğunun tespiti talep edilmiştir.Tüm pay devirleri hakkında, pay defterine kaydedilmesine yönelik yönetim kurulu kararları alınmıştır....
ın davacı şirkette uzun süre muhasebeci olarak çalıştığını, davalı ile birlikte davacı şirkette çalışan .... ve ....'ün davacı şirketin bütün ticari sırlarına, makine üretim bilgilerine, müşteri çevresine, hammadde ve parça tedarik ve fiyatlarına, pazarlama yöntemlerine vakıf olacak konumda çalıştıklarını, ..., ... ve ... tarafından .... tarihinde ......adında yeni bir şirket kurulduğunu, davacının davalı ile diğer işçilerin kurduğu şirketin varlığını öğrendikten sonra yapmış olduğu araştırmalar sonucunda askerlik sebebiyle işten ayrılan davalı ... (%50 pay), ...... (%25 pay) ve .....'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/498 KARAR NO : 2022/624 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 04/07/2022 KARAR TARİHİ : 07/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 04/07/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; davacı, davalı şirkette pay sahibi ve ekte sundukları imza sirküsü içeriğinden anlaşılacağı üzere 15/08/2020 tarihine kadar münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olduğunu, davaya konu şirketin son yönetim kurulunun ..., ..., ... oluştuğunu, son yönetim kurulunda bulunan üyelerden başkan yardımcısı ...'in vefat etmiş olması sebebiyle kurulun bir araya gelerek karar alma ihtimalinin olmadığını, davalı şirkette diğer yönetim kurulu üyesi ...'in Korkuteli Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı dosyasıyla kısıtlanmış olup, kısıtlıya ...'...
Ancak, herhangi bir ticari işletmeyi ilgilendirmeyen havale, vedia ve fikir ve sanat eserlerine ilişkin haklardan doğan davalar bundan istisnadır.” şeklinde düzenlenmiştir. Maddede sayılan bu tür davalar mutlak ticari dava niteliği haiz olup işaret edilen bu ticari davalar dışında tarafların sıfatına ve uyuşmazlık ticari işletmeye ilişkin bulunmasa bile 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 99, 1147 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu’nun 22, 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu’nun 31, 2003 sayılı İcra İflas Kanunu’nun 154, 182 ve 296. maddelerinden doğan davalar da mutlak ticari dava sayılmaktadır. 16. Bir davanın ticari nitelikte olup olmadığı, bir diğer ifade ile asliye ticaret mahkemesinde görülüp görülmeyeceğinin belirlenmesi işi de TTK’nın 4. maddesinde gösterilen ilkelere göre yapılmalıdır....
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava, şirkette tek pay sahibi olan muris ...'nun vefatı nedeniyle mirasçısı tarafından şirket yönetim kurulunun oluşturulması amacıyla 6102 sayılı TTK. 410. Maddesi gereği genel kurulu toplantıya çağrıya izin istemine ilişkindir. Şirkete ait sicil dosyasının incelenmesinde: Şirkette tek pay sahibi olup yönetim kurulu başkanı olan ...'nun 08/08/2021 tarihinde vefat ettiği ve genel kurulun bu tarihten itibaren toplanamadığı, mevcut hali ile toplanmasına imkan da olmadığı görülmüştür. TTK 410/2 madde; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" hükmünü amirdir. Dava konusu somut olayda davacının şirkette tek pay sahibi olan ...'...
Hamiline yazılı pay senedinin devri, senedin teslimi ile hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edeceğinden bu çerçevede, hamiline yazılı pay senedini elinde tutan, onun malikidir. Buradan hareketle, hamiline yazılı pay senedine dayalı olarak hissedarlığa dair iddia, ancak dayanak olan hamiline yazılı pay senetlerine malik sıfatıyla zilyet olunduğunun ispatıyla mümkündür....
Ltd.Şti ile birleşme işlemlerini gerçekleştirmek amacıyla evrak düzenlerken ... tarihinde ihtiyaç duyulan Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ile Ortaklar Pay Defterinin bulunamadığını, müvekkilinin muhasebe kayıtları ile ilgili ticari defterlerinin mali müşavirinin işyerinde iken muhasebeyle ilgili olmayan genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile ortaklar pay defterinin müvekkilinin önceki ticaret merkezi adresinde muhafaza edildiğini, ancak müvekkilinin bu adresten halen faaliyetini sürdürdüğü "..." adresine taşındığını, muhafaza edilen genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile ortaklık pay defterinin taşınması esnasında kaybedildiğinin düşünüldüğünü, bu süreçte müvekkili şirkette yönetim kurulu toplanmadığı için bu defterlere gereksinim duyulmadığını, bu nedenlerle defterlerin yokluğunu fark edilmediğini, ancak ... tarihinde iki şirketin birleştirilmesi için evrak düzenlemesi yapmaya karar veren müvekkilinin tüm aramalara rağmen bu defterlerin bulunamadığını, müvekkili şirketin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/482 Esas KARAR NO : 2022/957 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/07/2022 KARAR TARİHİ : 24/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... muris ... ile yasal temsilci ...'un evlilik dışında 07/03/2011 tarihinde doğan kızları olduğunu, muris ... ise 07/05/2015 tarihinde vefat ettiğini, bunun üzerine Antalya 10.Noterliğinin 04/06/2021 tarih ve ... Yevmiye numaralı mirasçılık belgesi müvekkili tarafından alındığını, muris, davalı Antalya ... Tic. A.Ş'nde toplam 56.000 pay içerisinde 29.680 paya sahip olmakla hem kurucusu hem de en fazla hissesi olan paydaş olduğunu, mirasçılık belgesinin temini üzerine Antalya 10.Noterliğinin 07/06/2021 tarih ve ......
Bu şirketler bakımından getirilen haklı sebeple fesih hakkı TTK madde 531'de azınlık pay sahiplerine tanınmış olup, somut durum bakımından davacının -----oranındaki bu pay sahipliği ile davayı açma hakkı bulunmaktadır. Davacının birinci iddiası bakımından davalı anonim şirket bir sermaye şirketi olduğu için bu şirkette pay sahipleri arası şahsi ilişkiler şirketin feshi için haklı bir sebep olamaz. Haklı sebep objektif ve şirket bünyesinden kaynaklanan aynı zamanda ortaklar için şirketin devamını imkânsız kılan nitelikte olmalı ve her somut olayın niteliğine göre farklı şekilde ele alınmalıdır....
