e devredildiğini, müvekkilinin bu devirler karşılığında devralanlardan hiçbir bedel de almadığını, zira devralanların müvekkiline şirkete sermaye koyarak şirketin mali durumunun mükemmel hale getirilmesi vaadinde bulunduklarını ancak, vaatlerini yerine getirmediklerini ileri sürerek, müvekkilinin devralanlarla yaptığı hisse devir sözleşmelerinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile kararın davalı Agromey Gıda ve Yem San. Tic. A.Ş'nin pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı Agromey Gıda ve Yem San. Tic. A.Ş. hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle, davalı ... hakkındaki davanın esastan reddine, davalı ... Tekstil A.Ş. ve davalı ... hakkında açılan davanın kısmen kabulü ile davalı ... Tekstil A.Ş.'ne yapılan hisse devrinin 81.934,47 hisse yönünden ve davalı ...'...
Dava konusu genel kurul kararının yokluğu iddia edilmediğine ve somut olayda genel kurul kararlarının yokluk ile malûl olduğu sonucu doğuracak herhangi bir sebep bulunmamasına rağmen, genel kurulda alınan 7 no'lu kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ve genel kurul tarihin yanlış yazılması davalı lehine hükmün bozulmasını gerektirmiş ise de, yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden, kararın HUMK'nın 438/7. maddesi uyarınca aşağıda yazılı olduğu şekilde düzeltilerek onanması gerekmiştir....
İlk Derece Mahkemesince, %64 pay sahibinin hazır bulunduğu 26/05/2013 tarihinde yapılan genel kurulda “genel kurulunun tüm paydaşların hazır bulunması ile icra edilmesi ve kararların oybirliği ile alınmasına” ilişkin ana sözleşme maddesinde değişiklik yaptığını, ancak bu kararın tüm paydaşlarca kabul etmesi şartıyla alınabilecek bir karar olması nedeniyle yok hükmünde olduğundan uyuşmazlık konusu genel kurulda nisabın olup olmadığı hususunun nazara alınamayacağı, ancak dava konusu genel kurul çağrısının mahkemece iptal edilen 26/03/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönetici olarak seçilen dava dışı ... ve... tarafından yapıldığı, yetkili kişiler tarafından çağrılmayan genel kurul tarafından alınan bütün kararların da yok hükmünde olacağı gerekçesi ile davanın kabulüne, dava konusu 10/07/2015 tarihinde yapılan 2013 ve 2014 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir....
un davet ve çağrısı ile toplandığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 624 üncü maddesinin 2 nci fıkrasında açık bir şekilde genel kurul tarafından seçilen müdürler kurulu başkanının genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve bununla yetkili ve görevli olduğunun belirtildiği, bu nedenle çağrının usul ve yasaya uygun olarak yapıldığının kabulü gerektiği, 2-3- İşbu kabule göre davacının davaya konu genel kurul kararı ile büyük ortak ...'ı % 2 hissesini dava dışı ...'a devri sırasında hissedar ve hisse adedi çoğunluğunun gerektiği ve buna uyulmadığı yönündeki iddiası hususunda 4721 sayılı Türk Medeni Kanunun 2 nci maddesi hükmü ve yeni TTK ve bu kanunun uygulanmasını gösterir kanun hükümleri ve ana sözleşmesi yönünden değerlendirme yapıldığında; davacı ...'a 29.08.2012 tarihli genel kurul kararı ile aynı büyük ortak ...'...
Davacılar vekilinin davalı şirketin 25/05/2016 tarihli genel kurul kararının 6 ve 9. maddesinin mutlak butlan ile yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin olarak bu davayı açtığı, 06/07/2022 tarihli talep dilekçesi ile 20/07/2022 tarihinde yapılacak olan olağanüstü genel kurulun ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasını talep ettiği, ihtiyati tedbir kararının uyuşmazlık konusu hakkında verilebileceği, 20/07/2022 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısının dava konusu olmadığı...'' gerekçesiyle; ''...Davacılar vekilinin 20.07.2022 tarihinde yapılacak olan olağanüstü genel kurulun ihtiyati tedbir talebiyle durdurulmasına ilişkin talebinin REDDİNE...'' şeklinde karar verilmiştir....
olarak yapılan hisse devirlerinin kabul edilerek pay defterine kaydına ilişkin olarak verilen kararların da yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, şirketin yönetiminin kayyuma teslimine ihtiyati tedbir ile karar verilmesine, kanunun emredici hükümlerine ve esas sözleşme hükümlerine aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nun üç yıl süre ile müdür seçilmesinin teklif edildiğini, davalı vekilinin verdiği olumlu oy ile davalının müdür seçildiğini, toplantıya davet kararında belirtilen tadil edilen ve sicilde ilan edilen anasözleşme 30.10.2012 tarih ve 2012/3 nolu karar ve tadil metni olup bu kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali için dava açıldığını, 30.10.2012 tarih ve 2012/3 nolu ortaklar kurulu kararı yok hükmünde olduğu için söz konusu karara dayanılarak alınan 06.03.2013 tarih ve 2013/1 nolu kararın da yok hükmünde olduğunu ileri sürerek 06.03.2013 tarih ve 2013/1 sayılı olağanüstü genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/225 Esas KARAR NO : 2021/361 DAVA : Ticari Şirket (Müdürler Kurulu Kararının İptali ve Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti İstemli) DAVA TARİHİ : 30/06/2020 KARAR TARİHİ : 24/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Müdürler Kurulu Kararının İptali ve Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ----- --- ilan edilen---- tarihli --------- sayılı ------------ hükmünde olduğunun tespiti ve iptalini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesi sunmamış, duruşmalara da katılmamıştır. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava,-------------iptali ile yok hükmünde olduğunun tespiti istemlidir....
e ait %40 hissenin aidiyetinin tespiti davası derdest olduğundan bu sebepten dolayı da Genel Kurul Kararı'na itiraz ediyoruz " şerhi ile muhalefet yazdırdığı, buna istinaden de davalı şirketin Genel Kurul Kararları'nın hisse payı tespitine yönelik derdest dava sonuçlanmadan ve bu davalara ilişkin yönetim kurulunun bir kararı olmadan genel kurul kararı alınmasının TTK hükümlerine aykırı olduğu, kararın yok hükmünde olduğunun tespiti talebi ile eldeki dava açılmıştır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2021/11-701 Esas 2022/275 Karar sayılı ilamı aşağıdaki şekildedir. "Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü hakkında açıklama yapılmasında yarar bulunmaktadır. Hukukî işlem, bir veya birden çok kişinin hukuk düzeninin öngördüğü sınırlar içinde gerektiğinde diğer unsurlarla birlikte hukukî sonuçlar doğurmaya yönelik irade açıklamasından oluşan hukukî bir olgudur....
nin ......... yıllar arasında yapıldığı beyan edilen genel kurulların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
