Somut olayda, ihtiyati tedbir talebinin yer aldığı dava dilekçesinde harca esas değer belirtilmemiş olup, maktu harç yatırılarak dava açılmış ise de, dava dilekçesindeki talep gözetildiğinde davanın davacıların yazılı veya sözlü bir delil beyanı olmaksızın bilgi ve muvafakatleri dışında sahibi oldukları anonim şirket hisselerinin diğer ortaklara devrine ilişkin işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı şirketin hisselerinin %13'er oranda davacılar ... ile %9 oranında davacı ...'a ait olduğunun tespiti ile bu şekli ile davalı şirketin ortaklar pay defterine yazılmasına yönelik olarak açıldığı, dava dilekçesinde ayrıca davalı şirketin tek ortağı haline gelen davalı ... ...'nin şirketteki %13 oranını aşan orandaki hisselerine ihtiyati tedbir konulmasının talep edildiği görülmüştür....
, geçersizliğinin tespitine ve mezkur hisse devrinin iptaline, devre konu payların müvekkili adına hükmen tesciline, tescil kararının --- defterine işlenmesine ve kararın ---ve bu kapsamda ilgili yerlere müzekkere yazılmasına, hisse devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline dair yukarıdaki taleplerinin kabul edilmemesi ihtimalinde ise fazlaya dair her türlü talep ve dava hakları ile başkaca hakları saklı kalmak kaydıyla ödenmeyen hisse devir bedelinden şimdilik ----- dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile davalılardan payları oranında tahsili ile müvekkiline verilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
23/09/2022 tarihli 2021 Olağan Genel Kurul Kararının ve 01/11/2022 tarihli Genel Kurul Kararının şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması (yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması) sebebiyle ve usul ve esaslara, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlar olması hasebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte bulunulacaksa da TTK 447 hükümlerine göre butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
23/09/2022 tarihli 2021 Olağan Genel Kurul Kararının ve 01/11/2022 tarihli Genel Kurul Kararının şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması (yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması) sebebiyle ve usul ve esaslara, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlar olması hasebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte bulunulacaksa da TTK 447 hükümlerine göre butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in yeniden yönetim kuruluna seçilmesinin doğru olmadığı gerekçesi ile davanın kısmen kabulü ile genel kurulda alınan kararlardan 2.3.ve 5.maddelerin iptaline karar verilmiştir. Karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti ve alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Davacılar, 15 üyesi olan kooperatifin %10'unu oluşturduklarını, Kooperatifler Kanunu'nun 98.maddesinin yollaması ile Türk Ticaret Kanunu'nun 377.maddesine göre, bilanço ve gelir hesaplarının tetkiki için genel kurulun bir ay ertelenmesi taleplerinin kanunun amir hükmüne aykırı olarak oya sunulduğunu ve talebin reddi ile toplantıya devam olunduğunu ileri sürmüşlerdir....
e devrinin kooperatif tarafından kabul edilmemesi nedeniyle açılan davaların derdest olduğunu, bu davalar sonuçlanmadan yapılan ....06.2007 tarihli genel kurulun ise mevcut yönetimin kooperatifi temsil etme yetkisinin bulunmadığından ve ...'in genel kurula çağrılmaması nedeniyle oy kullanamadığından alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, ....06.2007 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacıların kooperatifin çalışmalarına engel olmak için her genel kurul kararına karşı dava açtıklarını, dava tarihi itibarıyla kooperatif üyesi olmayan ... açısından davanın husumet yönünden reddi gerektiğini savunarak, haksız ve yasal dayanaktan yoksun olan davanın reddini istemiştir....
HD. 09.10.2001 tarih ve 5691/7567 sayılı yayınlanmamış bir kararında, “ana sözleşmedeki yeter sayılar oluşmadan toplanan bir genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabulü gerektiğine ve bunun Dairenin yerleşik içtihadı olduğuna karar vermiştir Yokluğun tespiti davası. Bu durumlarda, iptal davası değil, GK kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir “tespit davası” açılır ve bu dava herhangi bir zaman aşımı veya hak düşürücü süreye tâbi olmadığı gibi, herkes tarafından ileri sürülebilir ve yargıç tarafından da re’sen dikkate alınır. Ayrıca AO yönetim kurulu “yok” sayılan GK kararlarını icra edemeyeceği gibi, bunların ticaret siciline tescil ve ilânı da olanaklı değildir. Her nasılsa sicile tescil ve ilân edilse dahi, tescil yok hükmündeki kararı ihya etmez, diğer bir deyişle, tescil, yok sayılan GK kararına geçerlik kazandırmaz.(Prof.Dr.Hasan Pulaşlı,Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi,Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davaya konu hisse devrinin 07/04/2021 tarihli genel kurulda gündeme alındığı, genel kurul toplantı karar tutanağında %50 olumsuz oya karşılık %50 olumlu oy ile hisse devirlerinin onaylanması isteğinin reddine karar verildiği, davalı tarafından söz konusu kararın red niteliğinde olmadığı kanaatiyle hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip ilan edildiği, TTK'nun 620. maddesi gereğince genel kurul kararının salt çoğunlukla alınması gerektiği, %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği,verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrine ilişkin başvurunun yapıldığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, TTK'nun 595. maddesi gereğince hisse devrinin onaylanmış sayılacağı, davalı ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davaya konu hisse devrinin 07/04/2021 tarihli genel kurulda gündeme alındığı, genel kurul toplantı karar tutanağında %50 olumsuz oya karşılık %50 olumlu oy ile hisse devirlerinin onaylanması isteğinin reddine karar verildiği, davalı tarafından söz konusu kararın red niteliğinde olmadığı kanaatiyle hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip ilan edildiği, TTK'nun 620. maddesi gereğince genel kurul kararının salt çoğunlukla alınması gerektiği, %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği,verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrine ilişkin başvurunun yapıldığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, TTK'nun 595. maddesi gereğince hisse devrinin onaylanmış sayılacağı, davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün yapmış olduğu işlemin hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf...
Noterliği'nde yapılan limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davalının davacı şirketteki 7200 hissesinin 180.000,00 TL karşılığında davacı ...’a devredildiğini, devir işleminin genel kurul toplantısı ile onaylandığını, hisse devir işleminin tescili için ......
