Davalı vekili, müvekkil şirketin hisselerinin hamiline yazılı olduğunu, davacıların dava tarihi itibariyle hisse sahibi olup olmadıklarının bilinmediğini, husumet ehliyeti yönünden hisse senetlerinin ibraz edilmesi gerektiğini, davacıların genel kurula bizzat katıldıklarını, kararların oy birliği ile alındığını, bilanço ve gelir gider tablolarının genel kurul onayına sunulduğunu, kararlara muhalefet edilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 422. maddesi uyarınca bakanlık temsilcisinin tutanağı imzalamaması halinde genel kurulun geçersiz olduğu, tutanakta bakanlık temsilcisi talep edilmeksizin toplantının yapıldığının belirtildiği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulun geçersiz, yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir....
sözleşmesiyle, tek ortağı olduğu davalı şirketteki tüm hisselerini ------- devrettiği; bu devrin şirket genel kurulu tarafından onaylanmakla geçerlilik kazandığı, yine şirket genel kurulunda davacının yöneticilikten ayrıldığının da onaylandığı; ancak şirket ortaklığından ve yöneticiliğinden ayrılışın tamamlayıcı prosedürü olan " ticaret sicile tescil " işleminin gerçekleşmediği; genel kurul kararının ticaret siciline ancak------ tarafından tescilinin sağlanabileceği nazara alınarak davanın kabulüne karar verilmiş, maddi bir vaka olarak hisse devriyle birlikte şirket ortaklığının sona erdiğinin ve yöneticilikten istifa edildiğinin tespitine karar verilmiştir.Davacının hisse devri ve yöneticilikten ayrılması üzerine makul bir süre beklediği, yaklaşık 1 yıl sonra bu davayı açtığı, bu süre içinde hisse devrinin ve yöneticilikten ayrıldığının davalı şirket tarafından tescil ettirilmemesinin dava anı itibariyle davacıyı haklı kıldığı nazara alınarak davalı şirket aleyhine yargılama gideri ve...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının geçersiz hazirun cetveli ile yapılması ile butlanı veya iptalinin tespiti, şirketin ortaklık yapısının tespiti, genel kurul yapılması için kayyım atanması ve özel denetçi tayini istemine ilişkindir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının geçersiz hazirun cetveli ile yapılması ile butlanı veya iptalinin tespiti, şirketin ortaklık yapısının tespiti, genel kurul yapılması için kayyım atanması ve özel denetçi tayini istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin ortağı olup aile şirketi olarak faaliyet gösteren davalı şirketin eşit şekilde ...'nın mirasçıları ile ... ve ailesinin ait olduğu, şirketin paylarının tamamının senede bağlanarak pay senetlerinin ... ve ...'...
Elektrik Üretim AŞ'nin yasa ve şirket esas sözleşmesine aykırı olarak şirketin 21/10/2013 tarihli genel kurul toplantısından itibaren tüm genel kurul toplantılarına iştirak ettirilip oy kullandırıldığını, müvekkillerinin bu genel kurul kararlarına karşı hükümsüzlüğün tespiti ve iptali amacıyla Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas, Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas, .... esas sayılı dosyaları ile davalar açtığını, Ayrıca yine davalı şirket ile ... Elektrik Üretim AŞ aleyhine Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin esas sayılı dosyası ile 24/02/2011 tarihli hisse devir sözleşmelerinin yokluk ve mutlak butlan sebepleriyle hükümsüzlüğünün tespiti istemi ile dava ikame edildiğini, davalı şirketin derdest olan davalara verdiği cevaplarda, 24/02/2011 tarihli hisse devir sözleşmeleri ile hisselerin bir kısmının ... Elektrik Üretim Anonim Şirketi'ne devredildiğini, ......
Mevcut genel kurulda şirketin mevcut hisse durumuna göre gerçekleşmiştir. İptali talep edilen genel kurulun yapılmasında ve alınan kararlarda yok sayılmasını gerektirir ve iptali gerektirir bir durum söz konusu değildir. Genel kuruldaki hisse durumunu da şirketin kayıtlı hisse durumu dikkate alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Mevcut hisse durumuna göre hukuka aykırı bir durum bulunmamaktadır. Dava konusu uyuşmazlığı aynı mahiyette olup, davalı şirketlerin 30/06/2015 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde sayılması ve iptale ilişkin Bakırköy ........ ATM .......... esas sayılı dosyasında da red kararı verilmiş ve karar yargıtay ......... Hukuk dairesinin ....... esas ve ........ karar sayılı ilamıyla onanmıştır. Mahkememizin ............
Davalı vekili, genel kurul kararlarının iptali istenilen ...’nin 30.12.2002 tarihinde münfesih olduğunu, hükümsüzlüğü istenilen bazı genel kurul kararlarının iptali istemi ile açılan davaların derdest bulunduğunu, genel kurul kararlarının batıl olduğunun seneler sonra ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
yerine getirilmediği, mahkeme kararının pay defterine ve diğer kayıtlara işlenmediğini, davacının 09/07/2021 tarihli toplantıda %50 pay sahibi olduğunun açık olduğunu, oy hakkının yok sayıldığını, genel kurul kararlarının yeter sayısı bakımından da kurucu unsurlardan yoksun olduğunu, şirket pay defterinin aslının genel kurula getirilmediğini suretinin getirildiğini, davalı şirketin hisse senetlerinin nama yazılı olduğunu, 26/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan karar ile hisse senetlerinin hukuka aykırı şekilde hamiline olarak değiştirildiğini, bu kararın Bakırköy ......
A.Ş. vekili; müvekkil şirkette belirtilen tarihte genel kurul toplantısı değil yönetim kurulu toplantısı yapıldığını, yönetim kurulunun hisse devir sözleşmesinin kendilerine sunulması üzerine hisse devrinin kabulü kararı verdiklerini beyanla davanın reddini savunmuştur. Birleşen davada davalı ..., usulüne uygun tebliğ yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; hisse devir sözleşmesindeki imzanın davacının el ürünü olması, gerçekleşen hisse devrinin mevzuat hükümlerine uygun olması, davacının sözleşmenin kendi iradesini yansıtmadığı iddiasının yerinde görülmemesi gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
23/09/2022 tarihli 2021 Olağan Genel Kurul Kararının ve 01/11/2022 tarihli Genel Kurul Kararının şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması (yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması) sebebiyle ve usul ve esaslara, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlar olması hasebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte bulunulacaksa da TTK 447 hükümlerine göre butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
