İht İhr Tic AŞ olarak değiştirildiği, hisselerin nama yazılı olduğu, bu arada hisse devirleri ve hissedar değişimi olmakla birlikte 20/07/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 100.000TL den 600.000-TL'ye çıkartıldığı her biri 25,00-TL den 4000 adet nama yazılı ve 20.000 adet hamiline yazılı olmak üzere 24.000 hisseye bölündüğü, 20/07/2017 tarihli genel kurul toplantısındaki sermaye artışı sonrasında ...'ın (...) 40.000-TL karşılığı 1600 adet nama yazılı hisse ve 243.825-TL karşılığı 9.753 hamiline yazılı hisseye sahip olduğu, davacının ... İht İhr Tic AŞ döneminde 200/4000 adet nama yazılı payını kendisi devretmediği halde devredilmiş gibi gösterildiği ileri sürülerek, hukuka aykırı şekilde yapılan hisse devrinin iptali ve hisselerin müvekkiline iadesinin talep edildiği anlaşılmıştır....
GEREKÇE: Dava, ticaret sicil müdürlüğü kararına itiraz davasıdır.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, istem konusuyla ilgili olarak ticaret siciline tescil koşulları bulunup bulunmadığı ve ticaret sicil müdürlüğünün ret kararının yerinde olup olmadığı noktasındadır.Davacı ... tarafından açılan “limited şirketin esas sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile payının tespiti” talepli İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/673E. sayılı dosyasında açılan davada ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğuna ve ...'...
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'ndeki davacı hissesinin davalıya devrine ilişkin Seferihisar Noterliği'nin 09/06/2010 tarihli ...yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin yapılmasında, davalı tarafça davacının yanıltılıp yanıltılmadığı, sözleşme bedelinin ödenip ödenmediği, bu kapsamda sözleşmenin iptali gerekip gerekmediği ile hisse devir sözleşmesinin onayına dair dava dışı şirketin 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu genel kurul kararının yok hükmünde sayılması gerekip gerekmediği noktasında toplandığı, davalı tarafından davacının davasının zaman aşımına uğradığına dair itirazda bulunduğu, gerek iptali istenen hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih itibarı ile yürürlükte bulunan 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 126/4 maddesi, gerekse de yürürlükteki Türk Borçlar Kanunu'nun 147/4 maddesi uyarınca ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki alacaklılar yönünden zaman aşımı süresinin beş yıl olarak düzenlendiği...
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'ndeki davacı hissesinin davalıya devrine ilişkin Seferihisar Noterliği'nin 09/06/2010 tarihli ...yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin yapılmasında, davalı tarafça davacının yanıltılıp yanıltılmadığı, sözleşme bedelinin ödenip ödenmediği, bu kapsamda sözleşmenin iptali gerekip gerekmediği ile hisse devir sözleşmesinin onayına dair dava dışı şirketin 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu genel kurul kararının yok hükmünde sayılması gerekip gerekmediği noktasında toplandığı, davalı tarafından davacının davasının zaman aşımına uğradığına dair itirazda bulunduğu, gerek iptali istenen hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih itibarı ile yürürlükte bulunan 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 126/4 maddesi, gerekse de yürürlükteki Türk Borçlar Kanunu'nun 147/4 maddesi uyarınca ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki alacaklılar yönünden zaman aşımı süresinin beş yıl olarak düzenlendiği...
nın, aynı gün dava konusu çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirdiğini ve dava dışı ... ile merhum ...’nun görevine son vererek kendilerini yönetim kuruluna seçtiklerini, hem pay devirleri hukuka aykırı olduğu için gerçek pay sahipleri ile toplanılmadığından hem de genel kurul toplantısı öncesi gündemi belirleyen yönetim kurulu kararı yok hükmünde olduğundan, dava konusu genel kurul kararlarının açıkça hukuka aykırı olduğunu, genel kurul kararı sonrası 22.06.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu başkanının ...’nın, yönetim kurulu başkan vekilinin ise ...’nın olduğu şeklinde bir görev dağılım kararı alındığını, bu kararda ayrıca ... ile ...’nın davalı şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olduklarının belirtildiğini, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından gönderilen belgelere göre davalı şirketin kontrolünün tamamıyla aslında toplam %42.50 pay sahibi olan dava dışı ... ve ...’ya geçtiğini, hisse devri gerçekleşmediği halde pay defterine hukuka aykırı...
Miras yolu ile şirketin %25 hissesine sahip olduğunu iddia eden davacı, terekeye temsilci atanmasına ilişkin dava devam ederken, ...'a yapılan pay devrinin gerçek olmadığı, dolayısıyla genel kurul toplantısının, toplantıya katılma ve oy hakkı bulunmayan kişi tarafından şirketin % 5 hissesine tekabül eden ve gerçek olmayan pay devri suretiyle gerçekleştirildiği gerekçesiyle genel kurul kararının yok hükmünde veya batıl olduğunu ileri sürmektedir. Davacı tarafından ibraz edilen, Gelir İdaresi Başkanlığı'na sunulan 2020 yılı vergi beyannamesinde işletme sahibi olarak % 100 hissedar sıfatıyla müteveffa belirtilmiştir. Genel kurul toplantısı şirketin hissesinin % 5'ine isabet eden hisse ile yapılmış olup, genel kurul toplantısının yapıldığı tarih itibariyle terekeye henüz temsilci atanmamıştır....
nin 13.06.2022 tarihli 02 karar numaralı genel kurulu kararının, 03.06.2022 tarihli 03 karar nolu ortaklar kurulu kararının ve 10.06.2022 tarihli 06 karar nolu yönetim kurulu kararının hukuka, anayasal haklara aykırılığı ile yok veya ttk’nun 391. ve ttk'nun 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı yılmar holding a.ş.'ye yapılan hisse devri dahil olmak üzere işbu hisse devriyle ilgili şirket ve sicil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla tüm işlemlerin hükümsüzlüğünün tespiti ile müvekkile ait hisselerin müvekkile iadesi ve davalı şirket pay defterinde olmak üzere şirket nezdindeki işbu hukuka aykırı hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptaline, müvekkil adına yapılacak tescilin ticaret sicilinde tescil ve ilanı olmak üzere gerekli işlemlerin yapılmasına'' karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliğinin 18.05.2022 tarihli ... yevmiye nolu, 29.04.2022 tarihli 2022/01 sayılı genel kurul kararının hukuka, anayasal haklara aykırılığı ile ttk’nun 447. maddesi uyarınca yok veya batıl olduklarının tespiti; işbu kararlara dayanılarak yapılan şirket ve sicil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz sayılmak suretiyle yok ve malul hükmünde olan dava konusu yönetim kurulu kararlarına dayanak tek pay sahipliği ilanının da dahil ve hisse devri olmak üzere tüm işlemlerin hükümsüzlüğünün tespiti ile kararların tescil ve ilan edildiği 20.05.2022 tarihli ticaret sicil gazetesi tescil ve ilanının hukuka aykırı olması nedeniyle terkiniyle müvekkile ait hisselerin müvekkile iadesi suretiyle müvekkil adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesi" talep edilmiştir....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/1453 KARAR NO : 2022/1290 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : TRABZON ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/12/2021 NUMARASI : 2021/707 ESAS - 2021/692 KARAR DAVA KONUSU : GENEL KURUL KARARININ İPTALİ KARAR : Genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olarak açılan davada Akçaabat 1....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/1453 KARAR NO : 2022/1290 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : TRABZON ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/12/2021 NUMARASI : 2021/707 ESAS - 2021/692 KARAR DAVA KONUSU : GENEL KURUL KARARININ İPTALİ KARAR : Genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olarak açılan davada Akçaabat 1....
