Davacı vekilinin hisse devrinin tescili talebi yönünden genel kurul toplantısında hisse devrinin onaylanmamasına karar verilmiş olup, işbu davada da anılan genel kurul kararına yönelik iptal isteminin reddine karar verilmiş olmakla, davalı şirket ve 3.kişiler nezdinde sonuç doğurmamış hisse devrinin tescili mümkün olmadığından Mahkememizce tescile ilişkin istemin reddine karar vermek gerekmiştir....
yerine getirilmediği, mahkeme kararının pay defterine ve diğer kayıtlara işlenmediğini, davacının 09/07/2021 tarihli toplantıda %50 pay sahibi olduğunun açık olduğunu, oy hakkının yok sayıldığını, genel kurul kararlarının yeter sayısı bakımından da kurucu unsurlardan yoksun olduğunu, şirket pay defterinin aslının genel kurula getirilmediğini suretinin getirildiğini, davalı şirketin hisse senetlerinin nama yazılı olduğunu, 26/12/2019 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan karar ile hisse senetlerinin hukuka aykırı şekilde hamiline olarak değiştirildiğini, bu kararın Bakırköy ......
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 12.04.2018 tarihli şirket hisse devrinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında hisse devri konusunda harici bir anlaşma yapıldığını, bu sözleşmeye göre hisselerin bedelinin 1.250.000,00 TL olduğu ve bu meblağın 15.04.2018 tarihine kadar ödenecek olmasına rağmen davacının bu edimini yerine getirmediğini, limited şirket hisse devrinde ... kurucu unsurlarının, genel kurul kararı, hisse devrinin tescil ve ilanı olduğunu, hisse bedelinin ödenmesi gerçekleşmediğinden limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesinin kanuna aykırı olduğunu, davacının haksız hisse devri talebinin şirket genel kurulu kararı ile reddedildiğini, davalı hakkında başlatılmış bulunan Savcılık soruşturmalarının tamamının davacı, vekili ve akrabaları tarafından başlatılmış iftiralardan kaynaklı olduğunu, şirketin usulüne aykırı hiçbir işlemi olmadığını, ihtiyati tedbir kararında alınacak teminatın çok düşük olduğunu, teminat miktarının yükseltilmesi taleplerinin olduğunu, davacı vekilinin...
Davalı vekili, genel kurul kararlarının iptali istenilen ...’nin 30.12.2002 tarihinde münfesih olduğunu, hükümsüzlüğü istenilen bazı genel kurul kararlarının iptali istemi ile açılan davaların derdest bulunduğunu, genel kurul kararlarının batıl olduğunun seneler sonra ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
A.Ş. vekili; müvekkil şirkette belirtilen tarihte genel kurul toplantısı değil yönetim kurulu toplantısı yapıldığını, yönetim kurulunun hisse devir sözleşmesinin kendilerine sunulması üzerine hisse devrinin kabulü kararı verdiklerini beyanla davanın reddini savunmuştur. Birleşen davada davalı ..., usulüne uygun tebliğ yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; hisse devir sözleşmesindeki imzanın davacının el ürünü olması, gerçekleşen hisse devrinin mevzuat hükümlerine uygun olması, davacının sözleşmenin kendi iradesini yansıtmadığı iddiasının yerinde görülmemesi gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/881 Esas KARAR NO : 2023/583 DAVA : İnançlı İşlem Sözleşmesi Nedeniyle Hisse Devrinin İptali ve Tescili DAVA TARİHİ : 11/10/2022 DAVA : Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti ve İptali DAVA TARİHİ : 11/10/2022 BİRLEŞEN BAKIRKÖY .. ATM ... ESAS SAYILI DAVA DOSYASI DAVA : İnançlı İşlem Sözleşmesi Nedeniyle Hisse Devrinin İptali ve Tescili DAVA TARİHİ : 03/01/2023 KARAR TARİHİ : 21/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan İnançlı İşlem Sözleşmesi Nedeniyle Hisse Devrinin İptali ve Tescili davaları ile Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti ve İptali davasında yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl dava davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 2019 yılında kurulan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İhtiyati tedbir talep eden-davacılar vekili tarafından, davalı şirketin 30.07.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınmış olan kararların yoklukla sakat olduğundan bahisle, şirketin 30.07.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınmış kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi talep edilmiş, Mahkemece talep kabul edilerek ihtiyati tedbir kararı verilmesinin ardından aleyhine ihtiyati tedbir talep edilen vekilince karara itiraz edilmesi üzerine, istinaf incelemesine konu ara kararı veren ilk derece Mahkemesi tarafından ihtiyati tedbire itiraz hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "Genel Kurul kararının yoklukla sakat olduğunun tespiti ve bu taleplerin kabul edilmemesi halinde genel Kurul kararının iptali talebini içeren dava dilekçesi ve ekleri incelendiğinde; şirketin 2021 yılı Genel Kurul ve Hazirun listesindeki davacı ve davalılara ait pay oranı ile 2019 yılı Genel Kurul Hazirun listesindeki davacı ve davalılara ait pay...
ın tescil ve ilan için imza beyannamesi verdiğine dair bir belge olması sebebiyle müvekkilinin sahte evrakla müdür olarak kaydedildiği yok hükmündeki işlemi geçerli kılan bir karar tesis ettiğini, genel kurul kararının alınması sırasında kurucu şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına aykırı hareket edildiğini, söz konusu genel kurul kararının olmadığını, müvekkilinin müdür olarak atandığı toplantının tarihi 07.05.2008 tarihli toplantı olup anılan kararlar ... ve ... nolu kararlar olduğunu, bu kararların tescil evrakı Yenimahalle 4.Noterliğinin 07/05/2008 tarihli ..., ... yevmiye numarası kayıtlı evrak olup bu evrakın sahte ve yok hükmünde olduğu zaten tespit edildiğini, müvekkilini müdür olarak atayan genel kurulun hiç var olmadığını, zira müvekkilini müdür olarak atayan genel kurulda müvekkilinin oy kullanamayacağını, müvekkilinin ortak olmadığı Yenimahalle 4.Noterliğinin 07/05/2008 tarihli ..., ... yevmiye numarası kayıtlı evrakın sahte ve yok hükmünde olduğu anlaşılarak tespit edildiğini...
anlaşıldığından davanın kısmen kabulüne, Ankara Yenimahalle Noterliğinin 07/05/2008 tarihli 11612 ve 11613 yevmiye numaralı davacı T1 hisse deviri yapıldığına ilişkin noter tastiki işlemlerinin, 11614 yevmiye numaralı hisse devirinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararının ve 11615 yevmiye numarası ile davacı tarafa şirketi temsil yetkisi verilmesine ilişkin davalı şirket ortaklar kurulu kararının noterden tasdik işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin taleplerin reddine, davanın kısmen kabulüne, dava konusu edilen Ankara Yenimahalle Noterliğinin 07/05/2008 tarihli 11612,11613,11614,11615 yevmiye numarası ile yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin taleplerin reddine, karar vermiştir....
Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; iki ortaklı limited şirketlerde pay devri için genel kurul onayı aranmayacağına ilişkin içtihat bulunduğunu, eksik inceleme ile karar verildiğini, mevzuatta açıkça genel kurul onayına ilişkin aksi bir tutumun ana sözleşme ile belirlenebileceğinin kabul edildiğini, ticaret siciline bildirim yükümlülüğünün davalıda olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanunun 595 inci maddesi. 3....
