e yapılan devir tarihi itibariyle 2 yıllık devir yasağı süresinin dolduğu, davalı Agromey Gıda ve Yem San. A.Ş.'nin de devir sözleşmelerinin tarafı olmadığı, davacının dava tarihi itibariyle Agromey Gıda ve Yem San. A.Ş.'nin sermayesi içerisindeki ayın karşılığı olan payının % 23,69 olduğu, bunun nominal değerli paylar toplamı göz önüne alındığında TL karşılığının ise, 1.423.972,73 TL olup, devir yasağı kapsamındaki kısmın da bu kısım olduğu, davalı ... Tekstil A.Ş.'ne devredilen ve devir yasağı kapsamında bulunan pay miktarının 81.934,47 olduğu, davalı ...'a devredilen ve devir yasağı kapsamında bulunan pay miktarının 1.474,70 olduğu gerekçesiyle, davalı Agromey Gıda ve Yem San. Tic. A.Ş. hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle, davalı ... hakkındaki davanın esastan reddine, davalı ... Tekstil A.Ş. ve davalı ... hakkında açılan davanın kısmen kabulü ile, davalı ... Tekstil A.Ş.'ne yapılan hisse devrinin 81.934,47 hisse yönünden ve davalı ...'...

dan, diğer davalı şirkette sahibi olduğu hissenin tamamı olan 8.614 payı 10.000 TL karşılığında noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile satın aldığını, hisse devir sözleşmesinin noter ihtarnamesiyle şirket çalışanı imzasına 20.07.2010 tarihinde tebliğ edildiğini, ancak ihtarnameye rağmen hisse devir işleminin müvekkili adına davalı şirketin pay defterine işlenmediğini, müvekkilin hisse devir işleminin pay defterine işlenmesinin gerektiğini ileri sürerek satın ve devir alınan 8.614 hisse payın şirket pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili davanın reddini istemiş, diğer davalı cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davalının diğer davalı şirkette bulunan ve pay senedine bağlanmamış çıplak pay niteliğindeki tüm hissesini davacıya noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile 10.000 TL karşılığında sattığı, davalı ...'...

Anonim Şirketi'nce şirket borçları nedeni ile başlatılan takibin kendisine ihtar edilmesiyle resmi kayıtlarda halen şirket ortağı sıfatına sahip olduğunu öğrendiğini, müvekkilinin hisse devir sözleşmesinin genel kurulca zımnen kabul edildiği tarihten sonraki şirket borçlarına dair sorumluluğunun bulunmadığını beyanla müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olmadığının, ortaklık sıfatının sona ermiş olduğunun tespitine, pay devrinin pay devrine kayıt ve tesciline, Ticaret Sicili'ne tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış, davaya karşı herhangi bir beyanda bulunulmamıştır. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesine dayalı olarak davalı şirkette pay sahibi olunmadığının tespiti ile tescil ve ilanı istemlerine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil dosyası celp ve tetkik edilmiştir....

ödediğini, şirketi zarara uğrattığını iddia ederek hisse devir sözleşmesinin iptali ve--- mirasçıları adına tescilini talep ettiği dava olduğu, mahkemece davanın reddine karar verildiği ve Yargıtay onamasından geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır....

Şirket ortaklarınca hisse senetlerine talep olmaması halinde yönetim kurulu kararı ile üçüncü şahıslara devir yapılabilir. Ancak yönetim kurulu kararı ve onayı olmadan nama yazılı hisse senetleri şirket ortakları dışında üçüncü şahıslara devir edilemez. TTK.'nun 404. madde hükmü saklıdır'' maddesine aykırı olduğunu, ... tarafından diğer ortaklara teklif yapılmadan üçüncü kişi konumundaki ... ile ... 'ya devir yapıldığı ve bu devirlerin geçersiz olduğunu, bu devirlerin davacıların hisse oranlarını küçültmek ve oy haklarını kısıtlamak amacıyla yapıldığını, ileri sürerek pay devrinin iptali ile pay defterindeki kaydın terkinine karar verilmesini talep ve dava etmişler, davacılardan ... davasından feragat etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalılar vekili, devirden şirket ortaklarının haberi olduğunu, daha sonra ana sözleşme hükmünün değiştirildiğini, devredilen hisselerin toplam 2 pay olduğunu, karar oylamalarında sonuca etkili bulunmadığını, savunarak davanın reddini istemiştir....

Mahkemece birleşen davada verilen davanın kabulüne ilişkin karar, Dairemizin 07/11/2013 tarihli 2013/3204 Esas ve 2013/19938 Karar sayılı kararı ile bozulmuş, bunun üzerine davalar birleştirilmiştir. Mahkemece, asıl davanın kabulü ile davacının ... Mak. San. ve Tic. Ltd. Şti. ortağı olmadığının tespitine, davacı adına şirket ile ilgili alınan kararların ve işlemlerin iptaline; birleşen davada uyulan bozma ilamı doğrultusunda, şirket ortağı olunmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan kararların iptaline yönelik husumetin noter ...'ya yöneltilemeyeceği, davacı tarafından bozma ilamı kapsamında hisse devir sözleşmesinin tarafı olan diğer ortak aleyhine dava açılmadığı gerekçesi ile hisse devir sözleşmesinin iptaline yönelik talebin pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Kararı birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir....

Limited şirket hisse devri sözleşmelerinde, bedel veya alacak bakımından ayrı bir sözleşmenin yapılabileceği ve bu sözleşmelerin resmi şekilde yapılmış olması şartı aranmamaktadır. Davacı ile davalı arasında imzalanan 18.01.2016 tarihli protokol devir bedelinin miktarının tespitine ve ne şekilde ödeneceğine ilişkin olduğundan geçersizlik söz konusu değildir. Başka bir ifadeyle, noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesindeki bedelin muvazaalı olduğu, bunun aksinin gerek davacı tarafça sunulan ve davalı yanca da imzası inkar edilmeyen protokolle ispatlamak mümkündür. Dolayısıyla limited şirket hisse devir bedeli ve bunun ödeme şekline ilişkin sözleşmenin ayrı olarak, adi yazılı şekilde düzenlenebileceği, devir bedeline ve ödeme şekline ilişkin bu sözleşmenin hisse devir şekli olan noterde imzaların onaylamasının bir geçerlilik şartı olmadığı yüksek yargı kararında içtihat edilmiştir (Bkz. Yüksek 11. Hukuk Dairesinin 16.09.2013 T. 2012/18047 E., 2013/15799 K. sayılı kararı)....

DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava; Limited Şirket hissesinin devir edildiğinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir. Her ne kadar davalı vekili taraf zamanaşımı def'inde bulunmuş ise de TBK'nın 147/4. Maddesine göre bir ortaklıkta ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbiri ile veya kendileri ile ortaklık arasındaki alacak davaları için 5 yıllık zamanaşımı süresinin düzenlendiği , davacının hisse devri sözleşmesinin tespit ve tescili istemiyle dava açtığı bu davaların 5 yıllık zamanaşımına tabi olmadığı anlaşıldığından zamanaşımı itirazının reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı ile davalı şirket adasında 29.01.2015 tarihinde "Proje Finans ve Teminat Protokolü " imzalandığı , bu protokolün 2. maddesinde davacının; davalı ... Proje Planlama .......Ltd....

DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: 1-Davanın ve uyuşmazlık noktalarının tespiti: Dava, hisse satış sözleşmesinin iptali, hisse satış sözleşmesinde belirtilen tutara karşılık verilen çeklerin iptali ve hisse satış sözleşmesine ilişkin yapılan ödemenin davalılardan tahsili istemlerine ilişkindir. Davacılar, davalılardan ----- ---- iptalini, ---belirtilen tutara karşılık verilen çeklerin iptalini ve hisse satış sözleşmesine ilişkin ödemesi yapılmış ---- tüm davalılardan müteselsilen ödeme tarihinden itibaren işleyecek ticari faizleri ile tahsilini talep etmektedir....

A.Ş 'nin ortağı olduğunu, bu şirketin büyük ortağının ve müvekkilinin tüm hisselerini diğer davalıya devri konusunda anlaşmaya vardıklarını, işlemlerin büyük ortakça gerçekleştirildiğini, hisse devrine rağmen müvekkilinin şirkette çalışmasının sözlü olarak kararlaştırıldığını, buna güvenerek hisse devir protokolünü imzaladığını, hisse devirlerinin usulüne uygun yapıldığını, İş Kanunu hükümlerine göre müvekkilinin çalışan konumuna geldiğini, profesyonel olarak çalışırken 03/04/2013 tarihinde işine son verildiğini, hisse devrinin temelini oluşturan protokolde müvekkilin ... yıl boyunca coğrafi sınır belirlenmeden sözleşmede ayrıntıları ile belirlenen toplu yemek sektöründe hiç bir yerde çalışamayacağı yönünde rekabet yasağı öngörüldüğünü, bu düzenlemenin çalışma hürriyetine ve 818 sayılı BK 'nın 349 ile 6098 sayılı TBK'nın 445. m. aykırı olduğunu ileri sürerek, anılan sözleşmenin rekabet yasağına ilişkin düzenlemesinin hukuka aykırı olduğunun ve hükümsüzlüğünün tespitini talep ve dava etmiştir...