Ortaklar arasında öncesinde hisse devir işlemlerinin ve buna bağlı olarak yapılan Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Toplantılarının Geçersizliğinin tespitine ilşkin hususlarda husumet doğurucu pek çok davalar açıldığı, bu konuda Bursa 2 ATM.nin ...esas ve 2018/...esas sayılı dosyasında görülen davada yapılan yargılama sonucunda “….Asıl ve birleşen davanın kabulü ile, davacı ...in davalı şirketteki 2400 adet hissesinin davalı ...’a tarihsiz Hisse Devir ve Temlik Senedi başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine, davacı ...in davalı şirkette 2400 adet hissedar olduğunun tespitine, davacı ...’ın davalı şirketteki 2397 adet hissesinin 2395 adedinin davalı ...’a tarihsiz Hisse Devir ve Temlik Senedi başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine, davacı ...’ın davalı şirketteki 2397 adet hissesinin 1 adedinin davalı ...’a tarihsiz Hisse Devir ve Temlik Senedi başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine , davacı ......

e hisselerini devrettiklerini, tarafların 20/02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000,00 TL olarak belirlediklerini, 200.000,00 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, kalan bakiyenin ise 5-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının 2.000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, 20/02/2010 tarihli hisse devir protokolünün 5-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....

Mah, 171 ada, 5 parsel, 2.278,92 m2 Tapu alanı olan benzinlik kayıtlarına da teminatsız olarak tedbir konulmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, Davacının müvekkil davalı aleyhine açmış olduğu davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, müvekkilinin elinde bulunan Hisse Devir Sözleşmesindeki imzanın, davacı tarafça kabul edilmiş ve hisse devir sözleşmesinin geçerliliğine yönelik herhangi bir itiraz ileri sürülmediğini, hisse devir sözleşmesinin şarta bağlı yapıldığının iddia edildiği ancak mevcut sözleşmede böyle şartın olmadığını, satışı kayıtsız-şartsız olduğunu, Hisse devrini engelleyecek ve davacının iddialarını kanıtlayacak,sözleşmenin geçerliliğini ortadan kaldıracak yazılı bir delil ibraz edilmediğini, bu nedenle müvekkili lehine yapılan Hisse Devirlerinin hukuken geçerli bir devir olmadığını, müvekkil davacının hisselerinin devir almış olduğu dava dışı ......

ve müvekkil şirketin söz konusu 66 okula/işletmeye girmesine izin vermediğini, dahası davalı şirket, bir yandan İşletme Devir Sözleşmesi ve bağlantılı sözleşmelerin batıl olduğunu iddia ederken, diğer yandan müvekkil şirketin ödediği bedelleri, masrafları iade etmediğini belirterek taraflar arasındaki 03.01.2022 tarihli İşletme Devir Sözleşmesinin ve ayrıca bu sözleşme ile bağlantılı ----Noterliği'nin 04.01.2022 tarihli ----- yevmiye numaralı ve 02.02.2022 tarihli ------ yevmiye numaralı Sözleşmelerinin yürürlükte olduğunu, davacı, davalı ile imzaladığın işletme devir sözleşmelerinin ayakta kalmasını ve uygulanmasını talep ettiği için feshin geçersiz olduğunun tespitini, sözleşmenin ayakta olduğunun tespitini yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

geçersiz olduğunu ve bu nedenle sözleşme gereğince müvekkilinin davacıların murisine verdiği takibe konu senedin de geçersiz bulunduğunu, söz konusu 17/02/1999 tarihli protokolden sonra 23/02/1999 tarihinde davacıların murisi ile annelerinin şirket hisselerinin yarısının devri için noterde hisse devir sözleşmesi yaptıklarını ve devir bedelinin tamamını nakden ve peşinen aldıklarını imzaları ile tasdik ettiklerini savunarak, davanın reddini ve %40'tan az olmamak üzere kötüniyet tazminatına hükmedilmesini istemiştir.Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar tarafından icra takibine konu edilen senedin davacıların murisi Ali İhsan Sezer ve davalı arasında yapılan 17/02/1999 tarihli protokol uyarınca limited şirket hisselerinin devir bedeli olarak davacıya verilen 6 adet senetten birisi olduğu, taraflar arasındaki 17/02/1999 tarihli hisse devrine ilişkin sözleşmenin, TTK’nın 520. maddesinde belirlenen resmi şekle uygun yapılmadığından geçersiz olduğu ve bu geçersiz sözleşme...

Noterliğinin 20.03.2014 tarihli ve 3000 yevmiye numaralı kooperatif hisse devir sözleşmesi ile Cengiz Zırh'tan kooperatif üyeliğini devraldığını ve bu nedenle kooperatif üyeliğinin tespiti isteğidir. Bu itibarla uyuşmazlık dava dışı Cengiz Zırh'ın kooperatif üyesi olup olmadığı ve kooperatif üyesi olduğunun kabulü halinde, davacı T1 ile Cengiz Zırh arasındaki kooperatif devir sözleşmesinin geçerli olup olmadığı, bu nedenle davacı T1 dava dışı Cengiz Zırh'dan devraldığı kooperatif üyeliğinin bulunup bulunmadığının tespiti noktasında toplanmaktadır....

tan kooperatif üyeliğini devraldığını ve bu nedenle kooperatif üyeliğinin tespiti isteğidir. Bu itibarla uyuşmazlık dava dışı ...'ın kooperatif üyesi olup olmadığı ve kooperatif üyesi olduğunun kabulü halinde, davacı ... ile ... arasındaki kooperatif devir sözleşmesinin geçerli olup olmadığı, bu nedenle davacı ...'ın dava dışı ...'dan devraldığı kooperatif üyeliğinin bulunup bulunmadığının tespiti noktasında toplanmaktadır. Dava konusu yapılan ikinci uyuşmazlık ise davalı kooperatifin ... ada ... parsel sayılı taşınmazdaki ... ve ... blokta bulanan depo dükkanların iş karşılığı 14.09.2008 tarihli adi yazılı protokol ile ...'a kooperatif yönetim kurulunca satıldığı, ...'ın da 08.04.2009 tarihli adi yazılı protokol ile davacı ...'a ... ada ... parsel sayılı taşınmazdaki ... ve ... blokta bulanan depo dükkanları 215.000,00 TL karşılığında devrettiği, bu devir işleminin kooperatif karar defterine işlenmesi istemidir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif ortaklığının tespiti davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin, dava dışı ...'dan kooperatif ortaklığını noterde düzenlenen sözleşme ile devraldığını, devir sözleşmesinin bir suretinin kooperatife gönderilmesine rağmen hisse devrinin haksız olarak kabul edilmediğini ileri sürerek, davacının davalı kooperatifin ortağı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, ortaklığı devreden ...'ın davacının kızı olduğunu, kooperatife borcu bulunduğunu ve fakat kendisine isabet eden konutun tapusunu aldığını, daireyi de başka birine sattığını, sattığı kişinin ortak olmasının sağlanamadığını, davacının, kızı ...'...

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...esas sırasında şirket aleyhine dava açtığını, anılan davanın 22/11/2018 tarihli duruşmasında hisse devri sözleşmesinin düzenlendiği noter ile hisse devreden şahıs hakkında dava açılması hususunda süre verildiğini, hisse devrinin ... 19. Noterliği'nde yapıldığını, ... 19. Noterinin davalı ... olduğunu, hisse devir edenin ise davalı ... olduğunu belirterek davacıya sahte işlem ile davalı ... tarafından devir edilen ve diğer davalı noter tarafından onaylanmış ... 19. Noterliği'nde ...tarih ve ... yevmiye sayılı sahte hisse devir sözleşmesinin sahteliğinin tespiti ile iptaline, davacının ...Ltd. Şti.'nin ortağı, hissedarı olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davanın davalısı ...'ya usulünce tebligat yapılmış olup, 24/10/2019 tarihli duruşmaya katılmış, 24/10/2019 tarihli duruşmadaki beyanında "Dava konusu şirket hisse devri ile benim kesinlikle bir ilgim yoktur. Davalı şirket ... Ltd. Şti.'...

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile işbu dava bir miktar paranın ödenmesine yönelik alacak veya tazminat istemli bir dava olmadığından arabuluculuk dava şartına tabi olmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesi uyarınca, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak devir işleminin ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerektiği, taraflar arasında davacının dava dışı ... Makine San. Ltd....