Davacı ile davalı arasında imzalanan 18.01.2016 tarihli protokol devir bedelinin miktarının tespitine ve ne şekilde ödeneceğine ilişkin olduğundan geçersizlik söz konusu değildir. Başka bir ifadeyle, noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesindeki bedelin muvazaalı olduğu, bunun aksinin gerek davacı tarafça sunulan ve davalı yanca da imzası inkar edilmeyen protokolle ispatlamak mümkündür. Dolayısıyla limited şirket hisse devir bedeli ve bunun ödeme şekline ilişkin sözleşmenin ayrı olarak, adi yazılı şekilde düzenlenebileceği, devir bedeline ve ödeme şekline ilişkin bu sözleşmenin hisse devir şekli olan noterde imzaların onaylamasının bir geçerlilik şartı olmadığı yüksek yargı kararında içtihat edilmiştir (Bkz. Yüksek 11. Hukuk Dairesinin 16.09.2013 T. 2012/18047 E., 2013/15799 K. sayılı kararı)....

mahkemenin bölünmenin hükümsüz ve geçersiz olduğuna karar vermediği takdirde, davalıların bölünme işlemi yoluyla ayrılan -----oluşturan bütün aktiflerin tespit ve müvekkiline devredilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Esas sayılı dosyasında yargılamanın devam ettiğini ayrıca diğer konularda savcılık soruşturması ve hukuk davalarının bulunduğunu 700.000,00 TL tutarındaki bir hissenin 100.000,00 TL gibi bir bedelle devredilmek suretiyle sorumluluk doğurucu işlerden maddi olarak kurtulma çabası içerisinde olunduğundan muvazzalı olduğu düşüncesiyle red kararı verildiğini ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava davalı kooperatifin 19/10/2021 tarihli genel kurulunda alınan davacının kooperatife üyelik başvurusunun reddine ilişkin kararın iptali ve ortaklığın tespiti istemine ilişkindir. Davacının dava dışı ... ...'den davalı kooperatife ait ... ada ... parsel B blok 8 numaralı dairedeki üyelik hakkının aktif ve pasifleriyle birlikte davacıya devredildiği ve bunun için Bursa 29. Noterliğinin 29/09/2021 tarihli 11312 numaralı hisse devir sözleşmesinin imzalandığı anlaşılmaktadır....

Birleşen davada davacı vekili, müvekkilinin şirket hisselerinin iradesi dışında, usulsüz ve yasaya aykırı bir şekilde davalılara devredildiğinin öğrenildiğini oysa, müvekkilinin halen pay defterinde kayıtlı olup, şirket ortağı olduğunu, hisse senetlerinin fiziki olarak müvekkilinde bulunduğunu, pay defteri ve hisse senetlerinin elinde bulunmasının müvekkilinin hissedarlığının kanıtı olduğu ancak, elinde bulunan hisse senetlerinin davalılara devredilmiş olduğunun ortaya çıktığını, devir işleminin TTK'nın 416. maddesinde yer alan emredici düzenlemeye aykırı olup, geçersiz olduğunu, geçerli bir devirden söz edebilmek için ciro ve teslim şartı bulunduğunu ancak, hisse senetlerinin fiziki olarak halen müvekkilinin elinde olduğunu, pay defterine kaydedilmeyen, emredici yasa hükmüne ve ana sözleşmeye aykırı olan devir işlemin geçersiz olduğunu ileri sürerek, devrin usulsüzlüğünün tespiti, hisse senetlerinden doğan tüm hakların, maliki bulunduğu hisse senetlerine isabet eden temettü bedellerinde...

gerçekleştirildiğini, ayrıca mevcut belgelere göre de devrin Kanun ve esas sözleşmeye göre geçersiz olduğunu ileri sürüldüğü, öncelikle mevcut belgelere göre devrin geçersiz sayılmasını, ancak bu yönden geçersizlik iddiası kabul edilmezse imza incelemesi yapılmasını talep ettiği, mahkemenin kabulünün aksine murisin yönetim kurulu üyeliğinden istifa ve hisse devrine onaya dair belgelerde sahtecilik iddiası yönünden imza incelemesi taleplerinin de devam ettiği anlaşılmaktadır....

Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devir sözleşmesi geçerli olarak yapıldıktan ve uyuşmazlık tarihi itibari ile uygulanması gereken TTK'nın 520. maddesinde öngörülen koşullar oluştuktan sonra bu sözleşmesinin esaslı unsurlarından olmayan devir bedeline ilişkin sözleşmenin aynı yasa maddesine uygun olarak düzenlenmesinin şart olmadığı, bu kapsamda hisse devir sözleşmesi içeriğinde "devir bedelinin 445.000 TL olduğu ve bu bedelin nakden ve tamamen alındığı" beyanının borcun söndürüldüğünü kabule yeterli görülmediği zira, davacı tarafından davalı hesabına hisse devir bedeli olarak 600.000 TL ödendiği hususunun her iki yanın kabulünde olup, davacı taraf dava konusu çekin hisse devir bedelinin teminatı olarak verildiğini iddia ederken davalı taraf ise bu çekin de nakden ödenen bedel ile birlikte hisse devrine karşılık olarak verildiğini savunduğu, çekin keşide tarihi noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi tarihinden sonraki bir tarih...

e tebliğ edilmeden bu kararın kesinleştiğinden bahsedilemeyeceğini, ana sözleşmenin 14. maddesine göre, çıkarma kararlarının kesinleşmesine kadar ortaklık hak ve yetkilerinin devam edeceğini ileri sürerek, davalı kooperatifin ortaklıktan çıkarmaya dair kararının yeniden tebliğine dair 26.10.2010 tarih ve 2010/9 sayılı kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile müvekkilinin hisse devir tarihi olan 28.02.2014 tarihi itibariyle ortaklık hak ve yetkilerini devralarak 4 no'lu kurucu ortak sıfatıyla ortaklık kaydının yapılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, kooperatif ana sözleşmesinin 17. maddesi uyarınca hem devir edenin hem de devir alanın ana sözleşmenin 10. maddesinde belirtilmiş olan şatları taşımamaları sebebiyle davanın reddini savunmuştur.Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı kooperatifin 15.10.1980 tarih ve 4 sayılı yönetim kurulu kararı ile davacının pay devraldığı ...'...

Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen ....07.2011 tarih ve 2010/404-2011/335 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin Bito Kuaför Hizmetleri Kozmetik Elektrik Elektronik San. Ltd. Şti'ndeki hisselerini, hisse devir ve teslimi ve ortaklık payı satış protokolü ile ....2004 tarihinde davadışı ...'...

CEVAP: Davalı vekili; yabancı uyruklu davacılar bakımından teminat alınması gerektiğini, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, münferit hisse satış sözleşmesinin 9.1 maddesi uyarınca davanın tahkim şartı nedeniyle reddi gerektiğini, münferit hisse satış sözleşmesinin 10. maddesinde yargı yeri Zürih Mahkemesi olduğu gibi hisse satış sözleşmesinin 10. maddesinde de Londra Mahkemelerinin yetkili kılındığını, bu nedenle davanın yetki şartı nedeniyle reddi gerektiğini, davacıların davaya konu sözleşmeler evvelinde ...'...

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında, kooperatif üyeliğinin tespiti ve tazminat istemine ilişkin dava sonucunda verilen hükmün, Yargıtay'ca incelenmesi istenilmekle; temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldı, inceleme raporu ve dosyadaki belgeler okundu, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekili, davalı ...'ın maliki olduğu diğer davalı kooperatife hissesini devraldığını, davalı kooperatif tarafından 27.12.2001 tarihinde üyeliğe kabul edildiğini, müvekkilinin bu üyelikle ilgili ödemeler ve bina ile ilgili işler yaptığını, hisse devir bedeli kapsamında müvekkilinden tahsilat yapıldığını, ancak daha sonra davalılardan ...'nın açtığı bir başka davada anılan davalının üye olduğuna karar verildiğini ileri sürerek, müvekkilinin üye olduğunun tespitini, bu mümkün olmaz ise üyelik bedelinin davalılardan müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif vekili, davalı ...'ın kendilerinin bilgisi dışında 02.02.2001'de üyeliğini davalı ...'...