a hisseleri sattığını, yapılan işlemin muvazaalı olduğunu, davalıların iyi niyetle iktisaplarının söz konusu olmadığını ileri sürerek, 19.10.2010 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitine, kararın şirket pay defeterine kaydına ve Aydın Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada da, aynı nedenleri ileri sürerek, davalılar ... ve ... arasında yapılan 01.10.2010 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitine, kararın şirket pay defeterine kaydına ve Aydın Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davacının hukuki yararının bulunmadığını, devir işleminin muvazaalı olmadığını, müvekkilinin ihale yoluyla hisse senetlerini aldığını, aldığı fiyattan daha fazla bir fiyatla, kazanç sağlayarak hisse senetlerini devrettiğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
KARŞI OY Dava; anonim şirket hisse devrinin şirket anasözleşmesinin 9. maddesine aykırı olduğu iddiasına dayalı hisse devir işleminin iptali ile bedeli karşılığında davacı adına pay defterine kaydına ve pay senetlerinin davacıya verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, anasözleşmenin 9. maddesine uygun olmayan pay devirlerinin geçersizlik yaptırımına tabi olmadığı, yönetim kurulunun, anasözleşme hükmüne aykırı devirleri kabul etmek zorunda olmadığı yönündeki 2. fıkra hükmü gözetildiğinde usulsüz devirleri dahi kabul edebileceği gerekçesiyle dava reddedilmiştir. Davacı ile davalılardan ... A.Ş., diğer davalı ... Enerji A.Ş.'nin paydaşıdırlar. ... Enerji A.Ş.'...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 818 sayılı Kanun'un 23 vd. maddeleri. 3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara, Mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı tereke idare memuru vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. V. KARAR Açıklanan sebeple; Davacı tereke idare memuru vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacı tereke idare memuruna yükletilmesine, Dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, 29.02.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi....
Taraflar arasında düzenlenmi bulunan 04.06.2011 tarihli devir protokolünde, açık olarak hisse devir bedellerinin hisse devirlerinin ancak...tarafından onaylanması halinde ödeneceği belirtildiğinden, hisse devir bedellerinin ödenmesinin şarta bağlı kılındığı görülmüştür. Ayrıca 04.08.2011 tarihli noter senedinde hisse devir bedellerinin nakden ve haricen tahsil edildiği belirtilmiş ise de, 18.08.2011 tarihinde yapılan ek protokolde de iş bu noter senedinden ve 04.06.2011 tarihinde yapılan devir protokolünden açıkça bahsedildiği ve hepsinin bir bütün oluşturduğu ve birbirinin eki mahiyetinde olduğu ve bir bütün olarak yorumlanacaklarının belirtildiği görülmüştür. Davalı tarafça dosyada mevcut bulunan devir protokolü ve ek protokole ve bu belgelerdeki imzalara karşı herhangi bir itirazda bulunulmamıştır. Ancak davalı tarafça hisse devir bedellerinin ödendiğine ilişkin herhangi bir makbuz veya ibraname dosyaya sunulmamıştır....
deki 3.580.00 adet hissesini bir adet hisse bedeli 46 TL olmak üzere toplam 164.680.00TL.../... e-imza e-imza e-imza e-imza .../...bedel ile satın aldığını ve hisse bedelini nakden ve defaten ödediğini, hisse devir sözleşmesinin, ... adına, ...'ın Ankara ... Noterliğinin 31.05.1988 tarih ve ... yevmiye numarası ile vekalet verdiği ... tarafından imzalandığını ve aynı gün müvekkili adına “Hisse Senedi Geçici İlmühaberi” düzenlendiğini, hisse devir sözleşmesinin imzalanmasından sonra, müvekkilinin 02.04.2012 tarihinde ... A.Ş.'...
Noterliğinin düzenlediği ... numaralı hisse devir sözleşmesiyle yapıldığını, hisse devrine ilişkin kararında şirkette ... Karar sayılı kararla alındığını, buna rağmen şirketin pay defterinde bu hisse devri yapılmış olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin bildirilmediğini, halen şirket ortağı olarak görüldüğünü belirterek davalı ... aleyhine ticaret sicil kaydının iptali yönünde dava açmıştır. Davalı ... 18.09.2020 tarihli cevap dilekçesinde; ...-... sicil numarasına kayıtlı ......
Noterliğinin düzenlediği ... numaralı hisse devir sözleşmesiyle yapıldığını, hisse devrine ilişkin kararında şirkette ... Karar sayılı kararla alındığını, buna rağmen şirketin pay defterinde bu hisse devri yapılmış olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin bildirilmediğini, halen şirket ortağı olarak görüldüğünü belirterek davalı ... aleyhine ticaret sicil kaydının iptali yönünde dava açmıştır. Davalı ... 18.09.2020 tarihli cevap dilekçesinde; ...-... sicil numarasına kayıtlı ......
MAHKEME KARARI Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile hisse devir sözleşmelerinde yazılan ve nakten ödenen devir bedellerinin ve maden ruhsatının devrine ilişkin ödenen bedelin piyasa rayiçlerine uygun olduğu bilirkişi raporları ile tespit edildiğinden murisin gerçek iradesinin hisselerini ve maden ruhsatını devretmek olduğu, mirasçılarından mal kaçırmak maksadıyla devir işlemi yapmadığı, 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 18 inci maddesinde tanımlanan muvazaanın gerçekleşmediği, maden ruhsat devir işleminin usulüne uygun şekilde bedeli ödenerek, şirket hisse devirlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520 nci maddesine uygun şekilde yapıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuran Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B....
nin ticaret sicil kaydı, hisse devir sözleşmesi sureti, azilname, ticaret sicil gazetesi sureti, hisse devrinin kabulü ile pay defterine kaydına ilişkin şirket kararı dosya içerisinde yer almaktadır. Davanın açıldığı Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 2015/1594 Esas 2016/192 Karar sayılı yetkisizlik kararı sonucu davacı vekilinin süresinde yaptığı gönderme talebi üzerine dosya Polatlı Asliye Hukuk Mahkemesine (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) gönderilmiştir. Davacı tarafından davalı T3 05/09/2003 tarihinde murisinden intikal eden şirket hisselerini dilediği bedelle, dilediği kişiye devir yetkisini içeren vekaletname verilmiştir. Noterde akdedilen 20/01/2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı T3 dava dışı Yeni Aktaş ... Ltd. Şti'.ndeki kendisine ait 900 payını 22.500,00 TL bedel ile, müvekkili olan T1 ait 900 payı 22.500,00 TL bedelle davalı T4 devretmiştir. Anılan devir sözleşmesinde hisse devir bedelinin tamamen ve nakden alındığı yazılıdır....
Noterliği' nin 22.04.2010 tarih 18108 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile diğer davalı ...'a devir ve temlik ettiğini, ancak sözleşmede yer almasına rağmen devralan ... tarafından ticaret sicil kayıtlarına işlenmesi taleplerinin neticesiz kaldığını, şirket müdürüne ve şirket defterlerine ulaşılamadığını, bir süre sonra müvekkiline haciz ihbarnameleri gelmeye başladığı ve kendisi adına sahte imzalar ile işlem yapıldığının öğrenildiğini, hisse devrine şirketin diğer ortağı dava dışı Nebih Törün tarafından muvafakat edilmiş olduğunu, ileri sürerek müvekkilinin şirketteki tüm hissesini davalı ...'a devir edildiğinin tespiti ile hisse devir işleminin tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir....
