Noterliğinin 19348 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, müvekkilinin yasaya uygun olarak hisse devrini gerçekleştirdiğini ve ortaklık sıfatını kaybettiğini, şirketteki tüm ortakların imzasıyla bu devirin kabul edilerek karar defterine işlendiğini, pay defterine de işlenmesi suretiyle devir işleminin tamamlandığını ancak devir işleminin davalı şirket tarafından ticaret siciline tescil ettirilmediğini, bu nedenle müvekkilinin halen davalı şirket ortağı olarak göründüğünü belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına ve hisse devrinin tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket, davaya cevap vermemiş, duruşmada şirket temsilcisi açılan davayı kabul ettiklerini, itirazlarının bulunmadığını beyan etmiştir....
Noterliğinin 20.07.2012 tarihli ve 16142 yevmiye nolu kooperatif hisse devir sözleşmesinin ve Tasfiye halinde S.S. ... ... Kooperatifi nezdinde yapılan davalı adına devir işleminin feshini ve iptalini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili; ... 40. Noterliğinin 20.07.2012 tarihli ve 16142 yevmiye numaralı "Kooperatif Hisse Devir Sözleşmesi"nin feshi ile iptaline, aynı şekilde kooperatife yapılan devir sözleşmesinin de feshi ve iptaline, üyeliğin tekrar müvekkili adına kayıt ve tescil edilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı ... vekili; davanın reddini savunmuş, birleşen davada davalı Tasfiye Halinde S.S. ... ... Kooperatifi cevap dilekçesi vermemiştir....
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12.Hukuk Dairesince tüm dosya kapsamına göre yapılan istinaf incelemesi sonucunda; davacının şirket ortağı olduğu ve ortaklar arasında zamanaşımı süresinin işlemediği iddiasının yerinde olmadığı, zira hisse devir sözleşmesinin ve davacının şirket ortaklığından ayrıldığının Ticaret Sicil Gazetesinin 04.01.2001 tarihli 5207 sayılı nüshasında ilan edilmiş olduğu, eldeki davanın tarihinin ise 05.01.2016 olup, davanın ceza zamanaşımına da uğramış olduğu gerekçesiyle, davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir. Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. 1- Dava, limited şirket hisse devir işleminin iptali ve tazminat istemine ilişkin olup, davacı taraf, İstanbul 20.Noterliğinin 14.12.2000 tarih ve 37479 yevmiye numarası ile onaylanan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinde, hisseyi devreden kısmındaki isminin altında bulunan imzanın kendi eli ürünü olmadığını ve sahte olduğunu ileri sürmektedir....
Şti'nin ödenmeyen ecrimisil borçları nedeniyle kanuni temsilci sıfatıyla banka hesaplarına haciz konulması üzerine işbu haciz işleminin kaldırılması istemiyle yapılan 16/07/2019 tarihli başvurunun reddine ilişkin Didim Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün … tarih ve E.… sayılı işleminin iptali istemiyle açılmıştır....
Davacılar vekili alacağın dayanağı olarak bildirdiği 13 maddeden oluşan 01/03/2013 tarihli hisse devir sözleşmesi başlıklı davacılar ...,... ve davalı ... arasında imza edilen “HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ”nde yer alan hisse devir ücretlerinin ödenmediği ve ... Plakalı iki adet aracın devrinin yapılmadığını iddia etmekte olup, taraflar arasında ... Noterliğinin 01/03/2013 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile devir bedeli olarak davacı ... ile yapılan 01/03/2013 tarih ve ... yevmiye nolu sözleşmede 480.000,00 TL olarak gösterildiği, davacı ... ile yapılan 01/03/2013 tarih ve ... yevmiye nolu sözleşmede 1.200.000,00 TL olarak gösterildiği, aynı tarihli taraflar arasında imzalanan adi yazılı hisse devir sözleşmesinin 2.ci maddesinde ...'nın hisse devir bedeli olan 245.000,00 TL.'yi 31/03/2013 tarihinde sözleşmede belirtilen banka hesabına nakden ödeneceği, hisse devir sözleşmesinin 4.cü maddesinde ...'nın hisse devir bedeli olan 105.000,00 TL.'...
Dosya kapsamından, dava dışı ortak ...’ın 160 hisseye karşılık gelen çıplak payını 22.11.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacıya devrettiği, davacının da devraldığı 64 hisseyi 14.12.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ...’a devrettiği; ancak daha sonra dava dışı ...’ın 160 hisseden 64 hisseyi bu sefer 17.02.2012 tarihinde dava dışı ...’e, 96 hisseyi ise 17.12.2012 tarihinde dava dışı Mersin Ortadoğu Özel Sağlık Hizmetleri... Ltd. Şti.’ye hisse devir sözleşmeleri ile devrettiği ve yapılan son devirlerin davalı şirket yönetim kurulu onayından geçerek pay defterine işlendiği, işbu davada davacının 96 hisseye karşılık gelen payın adına pay defterine işlenmesini talep ettiği anlaşılmaktadır. Somut olayda, temel uyuşmazlık davacının ilk devir işlemi ile devraldığını iddia ettiği hisselerin, dava dışı ortak tarafından bu sefer dava dışı ... ve dava dışı şirkete devri işlemlerinin geçerli olup olmadığı noktasında toplanmaktadır....
Şti'ndeki hissesinin tümünü 04.04.2002 tarihli hisse devir senediyle dava dışı .....'...
Davalı vekili birleşen davada; dava konusu hisse devrine ilişkin karar alındığını ve noterden hisse devir senedi düzenlendiğini, hisse devri karşılığında müvekkiline 30.000 TL para değil, 25.000 Euro bedelli emre muharrer bir senet verildiğini, senedin ödenmemesi nedeni ile takip başlatıldığını, bahsedilen 30.000 TL ödemenin yapılması durumunda müvekkiline senet verilmesinin mümkün olmadığını, takibin devamı sırasında davacı tarafın avukatı ile kendilerine ait büroya gelerek görüştüklerini ve bu görüşme sırasında da davacının parayı ödemediğini kabul ettiğini, icra takibinin devamı sırasında davacı tarafça 9.000 TL ödeme yapıldığını, bu durumun da borcu kabul etmek anlamına geldiğini savunarak davanın reddini talep etmiştir....
DAVA : İtirazın İptali DAVA TARİHİ : 13/09/2021 KARAR TARİHİ : 27/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : ... Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA: Davacı vekilinin 12/07/2021 havale tarihli mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'un .... Ltd. Şti.'nin ortağı iken, şirketteki tüm hisselerini 24/03/2016 tarihli protokol ile 70.000.00 $ Amerikan Doları karşılığında, davalı ...'e sattığını, işbu anlaşma gereğince taraflar arasında hisse devrinin Adana 17. Noterliği'nin 24/03/2016 tarih ve ... Yevmiye Numaralı Hisse Devir Sözleşmesi ile gerçekleştirildiğini ve devir işleminin ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek kesinleştiğini, 24/03/2016 tarihli sözleşme ile hisse devir bedeline ilişkin ödeme şartlarının taraflarca belirtildiğini, davalı tarafından müvekkiline herhangi bir ödeme yapılmadığını, ödeme yapılmaması nedeniyle Adana 14. İcra Müdürlüğü'nün 2018/......
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketteki payını noter huzurunda düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiği, hisse devrinin şirkete bildirilmiş olmasına rağmen şirket pay defterine kaydının yapılmadığı gerekçesiyle, hisse devir işleminin davalı şirketin pay defterine kaydı ve ilgili ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen limited şirket pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilinde ilan edilmesi istemlerine ilişkindir. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 2. maddesinin a ve b bentleri uyarınca 6762 sayılı Yasa zamanında gerçekleşmiş olaylar bakımından bu olay ve ve fiiller hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse o kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği açıktır....
