Bufala Süt Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin söz konusu genel kurul kararı öncesinde ortaklarının eşit pay sahibi oldukları, genel kurul kararı sonrası ortaya çıkan değişikliğin iştirak taahhütnamesi ve 29.03.2019 tarih ve SMMM 2019-01 sayılı SMMM raporunda yer aldığı ve mevcut halinin ortaklar arasındaki eşitliği ... aleyhine bozduğu, sermaye artırımını içeren genel kurul kararının tescil ve ilanına ilişkin dilekçe, 6102 sayılı TTK'nın 457. maddesine göre hazırlanan yönetim kurulu beyanı ve sermaye artırımına iştirak taahhütnamesinde yer alan imzaların yönetim kurulu üyelerinin eli ürünü olmadığı imza sahiplerinin (tarafların) ikrarları ile sabittir. Bu hal üzerine söz konusu belgelerin niteliği ve sermaye artırımına yönelik genel kurulu kararına etkisinin öncelikle belirlenmesi gerekmektedir....
Dava, ana sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir....
Kararı, davacı vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir. Mahkemece, bilançonun onaylanmasına dair genel kurul kararının 4. bendinin yönetim kurulu bakımından ibra niteliğinde olduğu, dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacakları gerekçesiyle iptaline karar verilmişse de; gündemin 5. maddesinde yönetim kurulu ve denetçilerin ibrasına ilişkin müzakere ve karar alınması öngörüldüğünden, bilançonun onayı tek başına ibra sonucunu doğurmaz....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/11/2015 tarih ve 2014/1349-2015/884 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, 18.07.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısına alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararının kanuna ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, TTK m. 436/11 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ibralarında oy kullanma haklarının bulunmadığını, dava konusu genel kurul kararında bizzat yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/664 Esas sayılı dosyasında yalnızca bu konu ile ilgili olarak kayyım görevlendirmesi gerçekleştirildiğini, oysa karşı yanın iddia ettiği gibi şirketin organsız kalması halinde mahkeme izni alınarak tek bir pay sahibinin genel kurul toplantısına çağırabileceğini, genel kurul toplantısının yapılabilmesi için kayyım atamasının ise pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin işlemleri yönetim kurulu tarafından reddedilmesi halinde gerçekleştiğini, yönetmelik uyarınca genel kurul toplantısında hazır bulunmayan bir kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi halinde göreve aday olduğunu yada görevi kabul ettiğini belirten bir yazılı beyanda bulunması gerektiğini, ancak yönetim kurulu üyesi seçilen ...’nun toplantıda hazır bulunmadığını ve göreve aday olduğunu yada görevi kabul ettiğini belirten yazılı bir beyanda bulunmadığını, müvekkillerinin halen yönetim kurulu üyesi iken yönetim kurulu üyeliklerinin sona erdiğine ve yeni bir yönetim kurulu üyesinin...
Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'nin kurucu ve tek ortağı iken, şirketteki hisselerinin, sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları eski eşinin arkadaşı olan davalıya devredildiği iddiası ile hisse devrine dayanak genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ve hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmiştir. Hisse devir işleminin iptaline yönelik dava, iş bu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyasında derdest bulunmaktadır. Davacının hem Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve hem de hisse devir işleminin iptali taleplerini davalı ...'e karşı açtığı, dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebi bakımından hasım gösterilmediği anlaşıldığından, bu talepler tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
, bu konulara ilişkin genel kurul kararının iptali davası açmak için zamanaşımı süresinin dolduğunu, davacıların 4 nolu karar yönünden de taleplerinin yerinde olmadığını, davacıların 8 nolu karara yönelik itirazlarının da yerinde olmadığını ve davacı iddialarının genel kurul kararı iptalini gerektirecek nitelikte olmadığını, TTK 394. maddede " yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartı ile huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir" düzenlemesinin bulunduğunu, ilgili madde gereğince 2013 yılından bu yana yönetim kurulu kararı uyarınca davacı şirket yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödemeleri yapıldığını, miktarlarının yönetim kurulu tarafından belirlendiğini, genel kurulda onaylandığını, genel kurul kararının iptali için gerekli şartların oluşmadığını savunarak, öncelikle davacıların TTK 448....
, ilgili madde gereğince 2013 yılından bu yana yönetim kurulu kararı uyarınca davacı şirket yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödemeleri yapıldığını, miktarlarının yönetim kurulu tarafından belirlendiğini, genel kurulda onaylandığını, genel kurul kararının iptali için gerekli şartların oluşmadığını savunarak, öncelikle davacıların TTK 448....
riayet edilmediğini, bu nedenle toplantıya iştirak edemediğini, olağanüstü genel kurul toplantısı sırasında alınan kararların kanun ve anasözleşme hükümleri ile afaki iyiniyet karallarına aykırı olduğunu ileri sürerek 25.11.2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirket tarafından 18/08/2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların halen daha tescil edilmediğini ve tescil edilmemiş genel kurul kararlarına dayanılarak 06/09/2022 tarihinde ve 13/09/2022 tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtıldığını, yeni şirket iç yönergesinin kabul edildiğini, genel kurul kararlarının tesciline dair TTK'nın emredici nitelikteki maddeleri (TTK m.422 ve m.30) açık olduğunu, genel kurul kararlarının azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, 15 günlük azami süre geçirildiğinden 18/08/2022 tarihli genel kurul kararlarının geçersiz olduğunu, buna dayanılarak alınan dava konusu yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğunu beyanla, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06/09/2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13/09/2022 tarihli ...sayılı...
