Numaralı Yönetim Kurulu Kararının şirketin sınırsız temsil ve ilzamının nasıl yapılacağına ilişkin olduğu TTK m. 370’e göre, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna ait olacağı; dava konusu yönetim kurulu kararı ile iki yönetim kurulu üyesinin imzasının yeterli görüldüğü ve kanuna uygun olduğu; 30/11/2021 Tarih ve ...... Numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile ilgili olarak; iç yönerge düzenlemek, mevcut iç yönergeyi değiştirmek veya yürürlükten kaldırıp yenisini kabul etmek yönetim kurulunun münhasır yetkisinde olan bir husus olduğu ve bu konuda ne esas sözleşmede ne de Türk Ticaret Kanunu’nda genel esaslardan farklı bir nisap toplantı veya karar nisabı öngörülmediği; kararın bu nedenle hukuka uygun olduğu; 30/11/2021 Tarih ve .......
Davalı şirketin uyuşmazlığa konu, 23/08/2021 Tarih ve 2021/22 Karar sayılı yönetim kurulu kararı ile, şirketin esas sözleşmesinin bazı maddelerinin tadil edilmesine ve tadil metninin kurul onayından sonra genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. Eldeki talep, ihtiyati tedbir isteyen davacı taraf bu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemli davada yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması istemine ilişkindir. Dava konusu edilen yönetim kurulu kararında belirtilen esas sözleşme tadilinin şirketin 22/09/2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunda görüşülerek karara bağlandığı ve bu genel kurul kararının iptali için İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesinde ... tarafından dava açıldığı anlaşılmaktadır....
iptali gerektiğini, gündemin 4.maddesinde alınan yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibrası kararının iptali gerektiğini, yönetim kurulu başkanı ...'...
katılma ve oy kullanma hakkının elinden alınarak butlanı gerektiren kararlar alındığını belirterek, dava konusu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
nın münferiden her hususta şirketi temsil ve ilzam etmek üzere 3 yıllığına yetki verildiğini, toplantı gündeminde yer alan diğer hususların ise ilan edilmediğini, Davalı şirketin genel kurulu toplantı kararı alması ve toplantı ilanının hukuka ve usule aykırı olduğunu, davalı şirketin hukuki olarak seçilmiş ve yönetim yetkisi devam eden bir yönetim kurulu bulunduğunu, toplantı dayanağı gösterilen Yönetim Kurulu Kararı altındaki imzanın gerçekte ilgili kişilere ait olmadığını, yönetim kurulu sıfatıyla karar alındığı tarihte, davalı şirketin önceden tescil edilen yönetim kurulu üyelerinin kaydi olarak görev sürelerinin sona erdiğini, yasal olarak görevi sona eren yönetim kurulunun şirket genel kurulunu toplantıya davet etme hakkı bulunduğu kabul edilecek olunsa bile, toplantı davetinde bulunan ve ..... tarihli şirket genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi seçilmiş göründükleri halde, bu kişilerin seçildikleri ........
nun tek başına yönetim kurulu üyesi olmasını kötüye kullanarak olağan genel kurulun yapıldığı aynı gün ve saatlerde yeni yönetim kurulu kararı alarak olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına ve gündemine karar verdiğini ve bu durumu noterde tescil ettirdiğini, genel kurulun yapıldığı esnada yeni yönetim kurulunun seçildiğini bilen eski yönetim kurulu üyesi yetkisi dışında bu kararı aldığını, her ne kadar kararda önceki gün tarihi 15/12/2022 yazıyor ise de karar defterinde mevcut noter kaşesinden de anlaşılacağı üzere yetkisinin kalmadığı gün verilen kararın yapılan noter tasdiki ve tescilinin hukuken geçersiz olduğunu, yetkisiz yönetim kurulu üyesinin yapacağı olağanüstü genel kurul yapılması kararının yok hükmünde ve kötü niyetli olduğunu, alınan yönetim kurulu karar ve içeriğinin TTK 391....
olan 2015 yılına dair finansal tablolar onaylanmaksızın ve bu yıla dair genel kurul toplantısı yapılmaksızın 2016 yılına dair genel kurul toplantısında finansal tabloların dayanağını teşkil ettiği kararların alınamayacağını, davalı Novaplast A.Ş. yönetim kurulunun iç ve dış kaynaklardan sermaye artırımı kararlarını ayrı genel kurul toplantılarına yayma gerekçesinin de müvekkili şirketin bulunacağı girişimleri sonuçsuz bırakmak olduğunu belirterek, davalı Novaplast A.Ş.’nin 24.08.2017 tarihli 2016 yılına dair ikinci olağan genel kurul toplantısında alınan esas sözleşme değişikliği kararı başta gelmek üzere dava konusu hâline getirilen 4, 5, 6, 8, 9 ve 10 numaralı genel kurul kararlarının yönetim kurulu üyeleri dinlenmeksizin ve teminatsız olarak yürütmelerinin geri bırakılmasına, 24.08.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ve dava konusu hâline getirilen 4, 5, 6, 8, 9 ve 10 numaralı genel kurul kararlarının butlanının tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep ve...
ibra kararının bunlardan biri olduğunu ve ibra kararının genel kurul kararı ile kaldırılamayacağını, bundan önce alınan diğer genel kurul kararlarında olduğu gibi, davalı ......
Yine davacının, şirket yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından seçilmesi gerekirken 30.06.2018 tarihli genel kurulda ...’nın seçilmesinin herhangi bir seçim olmadığını belirterek bu kararın iptalini talep ettiği, bu konuda yapılan bilirkişi incelemesinde genel kurul toplantısında 07.06.2018 tarihinde istifa eden yönetim kurulu üyesi ... yerine ...’nın atandığı, bu kişinin SMMM olarak faaliyet göstermesi nedeniyle SMMM ve YMM Çalışma Usul Ve Esasları Hakkındaki Yönetmelik m. 43 gereğince Limited Ve Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapamayacağından ...’nın 24.08.2018 tarihinde istifa etmesiyle ... yerine ilk genel kurul toplantısında onaya sunulmak üzere ...’nın seçildiği, TTK m. 343 gereğince yönetim kurulu üyelerinden birisinin boşalması halinde kanuni şartlara haiz birinin geçici olarak yönetim kurulu tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçilebileceği ve bunun ilk genel kurul toplantısında onaya sunulacağı hükmünün yer aldığı, bu suretle seçilen üyelerinin selefinin görev...
un basiretli ve kararlı duruşu karşısında nihayet son bulduğunu, bu sürecin sonunda 08.09.2022 tarihli pay devri sözleşmesi ile ..., müvekkili şirket bünyesindeki paylarını ...'a devrederek pay sahipliğini sona erdirdiğini, keyfi ve kötü niyetli davranışlar neticesinde yıllarca organsız bırakılan müvekkili şirketin mağduriyetlerin önüne geçilmesi ve zararların telafi edilmesi maksadıyla tekrardan genel kurulun toplantıya çağrılması istemiyle .... Mahkemesi nezdinde dava açıldığını, mahkemenin 29.09.2022 tarih ve ..... Esas sayılı kararı doğrultusunda kayyım marifetiyle 10.11.2022 tarihi saat 13.30'da genel kurul toplantısı yapıldığını, söz konusu genel kurul toplantısında ... ve ...'un yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ... ve ...'un da aralarında bulunduğu yönetim kurulu tarafından huzurda tamamen iptali talep edilen 05.12.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının düzenlendiğini, söz konusu genel kurul toplantısı TTK....
