TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür....
TTKnun 375/1-f maddesi uyarınca, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesinin, yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkilerinden olup, yönetim kurulu dışındaki kişilerin genel kurul toplantısına yaptıkları çağrı yok hükmündedir. 25/06/2020 tarihli genel kurul toplantısına çağrıya yönelik 2020/3 sayılı ve 25/05/2020 tarihli yönetim kurulu kararı alındığı tarihte, tek kişi yönetim kurulu üyesi 03/04/2020 tarihli genel kurul toplantısıyla görev gelen .... Bu nedenle TTK madde 375/1-f ve TTK 390.madde uyarınca 2020/3 sayılı yönetim kurulu kararının, o tarihte yönetim kurulu üyesi olmayan kişi tarafından alındığı için yok hükmündedir....
Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket ana sözleşmesinin 7'nci maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, bu tarihten sonra şirket ana sözleşmenin ilgili maddesinin değiştirildiğinin iddia ve ispat edilmediği, davaya konu genel kurul kararının, anasözleşme ile belirlenen sayıdan eksik bir şekilde yönetim kurulu üyesi seçimini içermesi nedeniyle iptali kabil kararlar arasında bulunduğu, 02.02.2011 tarihli genel kurulun 4'üncü maddesinde alınan kararın anasözleşmenin anılan maddesine aykırılık taşıdığı, asıl davada genel kurul kararının iptali gerekmişse de, uyuşmazlıkla ilgili uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 382'nci maddesi uyarınca, genel kurul kararının geri bıraktırılmasına dair bir karar verilmediği müddetçe iptal edilinceye kadar sonuçlarını doğuracağı, genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul...
, hükümet komiserinin genel kurulun en az 50 üyenin katılımı ile gerçekleşebileceğini belirttiğini ve bu sayıda üye bulunmadığından genel kurulun yapılmasına izin vermediğini, sonraki yıllarda genel kurul yapılmadığını, bilahare 2015 yılı başında kooperatif yönetim kurulu üyesi ...'...
sonra varislerini genel kurul toplantılarına çağırmadıklarını, kâr ve hisselerden dopan diğer ilave hakları murise ve varislerine vermediklerini ileri sürerek pay(hisse)/intifa senetleri konusunda akademisyen/uzman bilirkişi heyeti marifetiyle, dava konusu senetlerin hisse senedi olarak geçmişte hakkın doğduğu tarihten itibaren tescilinin ve gerçek/güncel değerleri ile davacıların birikmiş alacaklarının hesaplanarak tespitine, bu tespit sonucuna göre, dava konusu münazarayı giderecek tüm genel kurul kararlarının ve ilgili yönetim kurulu kararlarının iptaline ve/veya talepleri doğrultusunda lehlerine düzeltilmesine, tespit sonucuna ve hükmedilecek iptal kararına göre; dava konusu münazarayı giderecek, murisin namına yazılı hisse senetlerinin geçmişteki hakkın doğduğu tarihinden itibaren tesciline, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, bu senetlerden doğan hak ve alacaklarından şimdilik 1.000-TL’nin tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
söylenebileceği, davalının davacı pay sahibinin kendisinin de yönetim kurulu üyesi olduğu ve ücret aldığı dönemlere ilişkin herhangi bir itirazda bulunmadığını, dava açmadığını: ancak kendisi dışında pay sahipleri yönetim kurulu üyesi olup ücret aldığında dava açtığını ve bunun çelişkili davranış yasağına aykırılık teşkil edeceğini savunduğu, bir genel kurul kararının iptalinin ancak bir dava yoluyla ileri sürülebileceği, iptal davası ile genel kurulda alınan tüm kararların iptali talep edilebileceği gibi bir ya da birkaç kararın da iptali talep edilebileceği, bu anlamda her genel kurul kararının birbirinden bağımsız olduğu, davacının daha önceki yıllarda genel kurul kararlarına muhalif kalmamış olmasının dava konusu genel kurul kararı için sahip olduğu iptal davası açma hakkını ortadan kaldırmayacağı, nitekim dava konusu şirketin 2013 yılına ait genel kurul toplantısında yönetim kuruluna ödenecek ücretlere ilişkin aldığı kararın iptaline ilişkin yerel mahkemece verilen red kararının...
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya, iddia, savunma, bilirkişi raporlarına, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri devam ederken, 29.05.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında davacının yönetim kurulu üyeliğinden alınmasına karar verildiği ve yerine de yenisinin seçilmediği, davalı şirketin 03.06.2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı’nda alınan kararla, mevcut yönetim kurulu üyelerince, boşalan yönetim kurulu üyeliğine İTO tarafından gösterilen adayın seçildiği, kararın ilk genel kurulun onayına sunularak 07.04.2015 tarihli genel kurul kararıyla da bu seçimin onaylandığı, boşalan yönetim kurul üyesi yerine yenisinin genel kurul kararı ile seçilmemesi üzerine, yeni üyenin yönetim kurulu kararıyla seçilerek daha sonra ilk genel kurula sunularak onaylanmasıyla, yönetim kurulu üyesi seçiminin Türk Ticaret Kanunu’nun 363/1 maddesine uygun tamamlandığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine...
Gıda San.ve Tic.A.Ş.’nin, büyük hissedarı olan ...’ın 30.09.2020 tarihinde vefatı ile hissesi mirasçıları eşi davacı ..., Oğlu Uğur ..., kızı ..., Oğlu ... ... ile oğlu ... ...’a pay edilmiş ve Ticaret Sicil gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, Davalı şirketin 2020 yılı olağan genel kurulu 14.06.2021 tarihinde yapıldığını, Dava konusu genel kurul kararının 6 no’lu bendinde, yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildiğini, ...’ın ve ...’ın vekili ... ...’ın ve ...’in olumlu oyları ile ... yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, Yönetim kurulu seçimine de genel kurulda yazılı muhalefet şerhi sunulduğunu, Şirket genel kurul toplantısının öncelikle hukuka aykırı bir şekilde yapıldığını, 14/06/2021 tarihinde yapılacak toplantıya ilişkin genel kurul çağrısı 03/06/2021 tarihinde e-posta ile gönderildiğini, Türk Ticaret Kanunu 414/f.1 maddesi uyarınca genel kurul toplantısına çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta önce yapılmasının şart olduğunu, İşbu genel kurula...
şirket ile önceden benzer hissedarlık yapısına sahip olan dava dışı ... şirketi aleyhine şirket genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınan kararların iptali talepli olarak da çeşitli davalar ikame edilmiş olduğunu, söz konusu davalara konu edilen genel kurul toplantılarında da işbu dava konusu genel kurul toplantısında olduğu gibi yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve m. 396 (ETK m. 334, 335) uyarınca izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı alındığını, işbu dava konusu edilen müvekkili şirketin 15.12.2021 tarihinde gerçekleştirilen 2020 yılIna ait genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin 9 no’lu gündem maddesi uyarınca alınan genel kurul kararının iptalinin kabil olabileceği şeklindeki yanıltıcı beyan ve iddialara itibar edilmesi mümkün olmadığını, söz konusu genel kurul kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, davacı tarafın aksi yöndeki haksız ve mesnetsiz tüm beyan ve iddialarının külliyen reddine karar verilmesini, dilekçelerinde sunulan...
in o tarihte İstanbul dışında olduğunu, 01.06.2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile 05.06.2022 tarihinde genel kurul yapılacağına ilişkin yönetim kurulu kararı olduğunu gördüklerini ancak yönetim kurulu kararındaki imzaların davacılara ait olmadığını, yani genel kurul için TTK'nın 414.maddesi uyarınca alınmış geçerli bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, yönetim kurulu çağrısı olmadan genel kurul yapılmış gösterildiğini ve böyle bir genel kurul kararıyla müvekkillerinin yönetimden alınarak yeni yönetimin seçildiğini öğrendiklerini, genel kurul tutanağında müvekkillerinin imzalarının bulunmadığını, ayrıca genel kurul çağrısı için herhangi bir ilanın da yapılmadığını, genel kurul tutanağında toplantının davacı ... tarafından açıldığı belirtilmiş ise de tutanakta müvekkilinin imzasının bulunmadığını, çünkü anılan tarihte bir genel kurul toplantısı yapılmadığını, ayrıca yönetim kurulu üyeliği sona erdirilen davacı ...'...
