yönetim kurulu kararının iptali sebebinin yönetim kurulu ile davacı arasında yapılan sözleşmede belirlenen değerin az bulunmasına ilişkin olduğu, genel kurul kararında bu hususun açıkça belirtildiği, davacının şartlı üyeliğine bir itiraz olmadığı, buna göre genel kurul kararının yerinde olmadığı gerekçesiyle, davacının kooperatif üyeliğine alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali ile ilgili genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (genel kurul kararının iptali istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’nun ... sicil numarası ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı ve 70.000,00-TL sermayesi mevcut olan davalı ... Yapı Endüstrisi Limited Şirketi’nde 56 paya ilişkin 11.200,00-TL toplam itibari değerde % 16 payı bulunduğunu, müvekkil hissedarın; davalı şirketin ... tarihinde yapılması planlanan olağan genel kurul toplantısında TTK'nun 420. ve devamı maddeleri gereği genel kurulun ertelenmesini talep edildiğini, davalı şirket tarafından bu talebin kabul edilerek 2021 yılına ait olağan genel kurul toplantısının ......
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve Yönetim Kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1....
Davalı vekili, davacıların kooperatif üyesi olmalarına ilişkin 09.06.2008 tarihli yönetim kurulu kararının yasaya ve ana sözleşmeye aykırı mutlak butlanla sakat batıl bir karar olması nedeniyle 27.06.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun bu kararının geçersizliğine karar verildiğinden davacıların ortaklık hakları bulunmadığını, Yönetim Kurulu üyelerinin davacıları ortak olarak kabul etme işleminin de muvazaalı olduğunu, dolayısıyla genel kurul kararının iptali davasında davacıların aktif husumet ehliyetleri bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Şube Olağanüstü Genel Kurul talepleri üzerine, Şube Yönetim Kurulu tarafından alınan karar ve başvuru örnekleri, derhal Sendika Genel Merkezi'ne gönderilir. Şube Yönetim Kurulu'nun Olağanüstü Genel Kurul yapılmasını red kararları Sendika Yönetim Kurulunca onaylanmadıkça, ilgililere red cevabı tebliğ edilemez.”...
nun demans hastası olup, bu dönemde yönetim kurulu başkanlık görevi sürerken 20/11/2013 tarihinde yönetim kurulu 2 kişi ile toplanarak, 12/12/2013 tarihinde genel kurul yapılmasına karar verdiğini, 12/12/2013 tarihinde genel kurul yapılıp yönetim kurulu üyeliklerine .. ..., ... ... ve ...'nün seçildiğini, 12/12/2013 tarihli genel kurulun ticaret sicil kaydının Tİcaret Sicil Müdürlüğü tarafından resen silindiğini, daha sonra yeniden 2 kişilik yönetim kurulu kararıyla genel kurul çağrısı yapılarak 10/04/2014 tarihinde genel kurul yapılarak, yönetim kurulu üyeliklerinin seçiminin yapıldığını, ... ...'nun daha sonra 30/03/2014 tarihinde vefat ettiğini, bu tarihe kadar yapılan yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların usulsüz ve geçersiz olduğundan, butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ CEVABI : Davalı taraf ise, davanın reddini savunmakta, şirketin yapılan genel kurullarında seçilmiş yönetim kurulu ile temsil edildiğini, ... ...'...
Dağıtım Pazarlama Ticaret ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu başkanı olan davalının B grubu imtiyazlı hissedarlara haber vermeden gerçekleştirdiği 28.09.2011 tarihli olağanüstü genel kurul tutanağını yayınlatmak için Ticaret Sicil Memurluğu'na başvurduğunu, Memurlukça kabul görmemesi üzerine bazı madde ve ifadeleri değiştirip sahte bir genel kurul toplantı tutanağı tanzim ederek metni ilan ettirdiğini, buna bağlı olarak sözde yönetim kurulu kararı ile kendini yönetim kurulu başkanı seçtirdiğini ileri sürerek sahte belgeyle ilan edilen 28.09.2011 tarihli genel kurul toplantısı ile buna bağlı yönetim kurulu kararının iptalini, yeni bir olağanüstü genel kurul yapılması doğrultusunda karar alınmasını, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin yetkili olmadıklarından yönetime kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkilinin davada taraf sıfatının bulunmadığını, davanın şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerektiğini savunarak davanın husumet yokluğundan reddini istemiştir....
genel kurul çağrısının ve olağan üstü genel kurul gündem ilanının usul ve yasaya aykırı olduğunu, derdest dava ve suç duyurularına rağmen olağanüstü genel kurul ve bu kurulda alınan kararların tamamının yasalara, esas sözleşme hükümlerine, objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 19.07.2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti ile kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın oy birliği ile seçildiği, sonuç olarak; davacılardan ... ile ....ın davaya konu genel kurul toplantısında divan üyesi olarak görev yaptıkları ve genel tutanaklarını imzaladıkları görülmüştür. 2.Madde; Genel kurul tutanaklarının divan heyetince imzalanma yetkisinin verilmesi Genel kurul tutanaklarının divan heyetince imzalanması yetkisinin oy birliği ile divana verildiği, gündem maddelerine ilave edilmesine dair bir önergenin verilmediği, 3.Madde; 2020 yılı yönetim, denetim kurulu faaliyet raporlarının okunması müzakeresi, yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporlarının ayrı ayrı ibraya sunulması Yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporlarının okunmasından sonra ayrı ayrı yapılan oylamada 24 kabul 7 red oyuna karşılık oy çokluğu ile yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporlarının oy çokluğu ile kabul edildiği, yapılan bu oylamada davacı ..., ...,..., ... , ... ile kooperatif üyesi ....ve ...'...
nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi kararında, bizzat yönetim kurulu üyelerinin oy kullandığını ileri sürerek, 28.05.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu yasağa aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 28.05.2008 tarihli genel kurul toplatısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir....
