No.lu kararın (e) bendinin, yönetim kurulu üyeleri için aylık 503,82 TL denetim kurulu üyeleri için aylık 267,03 TL olarak huzur hakkı ödenmesine karar verilen 8 no.lu kararın ve 1655 no.lu parselde vaziyet planı değişikliği yapılması ve 1,2,19,20 no.lu kooperatife ait bağımsız bölümlerin günü birlik sosyal alan olarak kullanılması için ifraz ve taksiminin yapılarak kooperatif üyeleri adına tescilinin sağlanmasına dair ortakların tamamının rızası ile alınmayan 9 no.lu kararın kesin olarak hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının genel kurula bizzat katıldığını, davanın bir aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını, 7,8 ve 9 no.lu kararların oybirliği ile alındığını davacının alınan kararlara muhalefet şerhi koymadığını, kararların kanuna ve sözleşme ve iyi niyet esaslarına uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/605 Esas KARAR NO : 2022/1011 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 07/09/2022 KARAR TARİHİ : 20/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: 20/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin kooperatif nezdindeki ... nolu ile ilgili olarak kooperatif yönetim kurulunca alınan 21/04/2022 tarih ve 51 sayılı haksız kararın, gündemin 8.maddesi olarak genel kurula sunulduğunu ve oy çokluğu ile kabul edildiğini, yönetim kurulu kararının onaylandığını, iş bu davada iptalini talep ettikleri 8 nolu genel kurul kararı ve buna esas yönetim kurulu kararı ile ilgili olarak ortaklık pay devirlerinin yargı kararı haricinde herhangi bir şekilde devrinin engellenemeyeceğini, bu sebeple maddenin Kooperatifler...
Birliğinin 30/06/2021 tarihinde yapılan genel kurul öncesi yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 30/06/2021 tarihinde yapılan genel kurula 71 delegenin katılarak Hazirun cetvelini imzaladığını, 9 delegenin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması nedeni ile faaliyet raporunun ibrası ile ilgili görüşmede oy kullanmadıklarını, kalan 62 delegenin ise 31'inin ibra, 31'inin ise ibra etmeme yönünde oy kullandıklarını, yeni yönetim kurulu seçiminde yönetim kurulu asil üyeliklerine ..., ..., ..., ... ve ...'ın oy çokluğuyla seçildiklerini, Bakanlık temsilcisinin, yönetim kuruluna seçilen ..., ..., ... ve ...'ın ibra oylaması maddesinde ibra edilmedikleri gerekçesi ile yeniden aday olamayacaklarını belirterek genel kurul tutanağına usulsüz bir şerh koyduğunu, ... ...Müdürlüğünde söz konusu şerh ve yönetim kurulunun genel kurulda ibra edilmediği gerekçesi ile tescil talebinin reddine karar verildiğini, bu kararın iptali için ... ......
olmasının mümkün olmadığını, 11/07/2019 tarihinde 12/07/2019 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak için karar alınmış olmasına rağmen genel kurul toplantısı yerine yeniden yönetim kurulu toplantısı yapılmasının hayatın olağan akışına aykırı bir işlem olduğunu, yeni genel kurul toplantısı için karar alındıktan sonra genel kurul toplantısı yapılamayacağını, mahkemenin gerekçeli kararında yönetim kurulu toplantısında bütün şirket ortaklarının imzasının bulunduğu belirtilmiş ise de şirket ortakları Nuri ve Murat Ergül’ün bu tutanakta imzası olmadığını, mahkemenin yönetim kurulu ile genel kurul ve şirket ortaklarını karıştırdığını, mahkemece yönetim kurulu üyelerinin ve genel kurul üyelerinin ayırt edilmeden ayrı ayrı kişi ve kararları bir olarak değerlendirdiğini, genel kurul toplantısına katılan şirket ortakları Nuri ve Murat Ergül'ün imzalarının bulunmadığını, tanık dinlenilmeden karar verildiğini, davacının genel kurul toplantı tarihinden sonra şirket ortaklarından habersiz olarak tekrar...
Olağan Genel Kurul'da hem Olağan Genel Kurul hem de Olağanüstü genel kurulun yasal şartları bulunmadığını; Söz konusu genel kurulun mutlak butlan nedeniyle hükümsüz ve geçersiz olduğunu iddia elmiş ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMANIN ÖZETİ:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle ; T2 25.12.2011 tarihli 7. olağan genel kurul öncesi şube delegesi seçildiğini ve genel kurula katıldığını....
kurul toplantısında ‘yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi, 2017 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması” hususlarının davacıların talebi İle ertelendiği, İkinci genel kurul kararı ile davalı şirketin faaliyet raporu ve fınansal tablolarının genel kurul tarafından kabul edildiği, davacıların söz konusu genel kurul kararının iptali yönünde bir dava açmadığı ve huzurdaki davada da bu konuda bir talepte bulunulmadığı, dolayısıyla yönetim kurulu faaliyet raporu İle fınansal tabloların davacılar açısından kesinleştiğinin kabul edilmesi gerektiği,Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında uygulanan usulün hukuka uygun olduğu, davalı şirket genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi gözetiminde TTK ve davalı şirket esas sözleşme hükümlerine uygun olarak sağlanan toplantı ve karar nisabı ile 2017 mali yılnda görev yapan yönetim kurulu üyeleri ...ile ... ibrası ile yeni yönetim kurulunun seçimi hakkında alınan 4 nolu genel kurul kararının...
kooperatif yönetim kurulu üyeleri görevlerini kötüye kullandıklarını, genel kurulda yapılan oylamada ... kabul oyuna karşı ... red oyu ile alınan kararın açıkça usul ve kanuna aykırı olduğunu, yönetim kurulunun gizli faaliyetlerini yöntemince denetlemeyen ve genel kurul ve üyelere bu anlaşma ve şartları hakkında bilgi sunmaktan imtina eden denetim kurulunun ibrasının da usul ve kanuna aykırı olduğunu belirterek davanın kabulü ile, davalı ... ... tarihli genel kurulda alınan yönetim ve denetim kurulunun ibrasına dair ......
olan------şirketi temsil ve ilzam yetkileri sona erdirildiğini, müteakiben müvekkillerinden------- 08.11.2022 tarihine kadar şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, şirketin müvekkilleri dışında kalan diğer %50 hissedarları olan----- ve ------- tarafından 08.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptali/yokluğu talebiyle dava açıldığını, söz konusu davada------Esas ------ karar sayılı ve 30.11.2022 tarihli kararıyla "Davalı şirketin 08.09.2021 tarihli Genel kurul toplantısında alınan kararların YOK hükmünde olduğunun tespitine, Davalı şirketin 08.09.2021 tarihinde icra edilen genel kurulunda alınan aşağıda sayılan kararların 6100 sayılı HMK'nın 389 ve 6102 sayılı TTK'nın 449....
şirketlerine girişi dahi engellendiğini, bu şekilde tesis edilen yönetim kurulu kararının açıkça eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, uyuşmazlık konusu yönetim kurulu kararının aile şirketi tipi davalı şirketin yapısı itibariyle uygun olmamakla açıkça sermayenin korunmasını gözetme amacını taşımayarak çoğunluğun şahsi menfaatine hizmet ettiğini, yönetim kurulu kararının azınlık pay sahibi müvekkillerinin en temel haklarını ihlal ettiğini ve bu hakların kullanımını kısıtlama amacı güttüğünü belirterek uyuşmazlık konusu yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespit edilmesi halinde müvekkillerinin ve davalı Şirket'in uğramış olduğu tüm zararların karşılanması adına müştereken ve müteselsilen sorumlu olacak Yönetim Kurulu Üyelerine rücu edilecek olması ve fazlaya ilişkin her türlü yasal başvuru hakkını saklı tutmak kaydıyla, müvekkillerinin toplam pay sahipliği oranı göz önüne alınarak, tensiple birlikte ivedilikle teminatsız olarak yönetim kurulu kararının uygulanmasının durdurulması...
edilemediğini, davalı şirketin yönetim kurulunun yeniden seçimine ilişkin genel kurul yapılmasının gerektiğini, ancak yönetim kurulu olmadığından usulüne uygun genel kurul toplantısına çağrı işleminin yapılamadığını ve yönetim organı teşkil edilemediğini, TTK 410/2 maddesi uyarınca mahkemeden izin alan pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceğini, bu nedenlerle, davanın kabulüne, müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesine, tüm yargılama masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
