TTK'nın 538/2 maddesinde düzenlendiğini, buna göre genel kurul açısından toplantı ve karar nisabı oluşmadığı için ortada geçerli bir genel kurul iradesi oluştuğundan da söz etmenin mümkün olmadığını, irade olmadan da hukuki işlemin varlığından bahsetmenin olanaklı olmadığını, yani ortada hukuken hiç var olmamış ve doğmamış bir kararın mevcut olduğunu belirterek, davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda 3.gündem maddesi ile alınan önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
a yapılan pay devrinin gerçek olmadığı, dolayısıyla genel kurul toplantısının, toplantıya katılma ve oy hakkı bulunmayan kişi tarafından şirketin % 5 hissesine tekabül eden ve gerçek olmayan pay devri suretiyle gerçekleştirildiği gerekçesiyle genel kurul kararının yok hükmünde veya batıl olduğunu ileri sürmektedir. Davacı tarafından ibraz edilen, Gelir İdaresi Başkanlığı'na sunulan 2020 yılı vergi beyannamesinde işletme sahibi olarak % 100 hissedar sıfatıyla müteveffa belirtilmiştir. Genel kurul toplantısı şirketin hissesinin % 5'ine isabet eden hisse ile yapılmış olup, genel kurul toplantısının yapıldığı tarih itibariyle terekeye henüz temsilci atanmamıştır....
Holding Anonim Şirketine hisse değişikliği yoluyla devredildiğini, hisse değişim kararının genel kurul onayına sunulmadığını, kooperatifin en karlı iştiraklerinin mal varlığından çıkarılmasına yönelik tasarrufun genel kurul onayına sunulmamasının yokluk sebebi olduğunu, kooperatifin sermaye yapısını tamamen değiştiren ve eksilten kararı almaya yönetim kurulunun tek başına yetkili olmadığını ileri sürerek 30.03.2009 tarihli 6896 sayılı yönetim kurulu kararı ile bu kararın dayandırıldığı Genel Kurul yetkilendirme kararının ve söz konusu kararlara bağlı olarak diğer davalı ile gerçekleştirilen tüm işlemlerinin yok hükmünde sayılması ve iptali ile eski haline geri getirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. 1 II....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/03/2015 tarih ve 2010/253-2015/144 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkiline ihbar ve ihtar edilmeksizin davalı tarafın sermaye artımı yapması sebebiyle müvekkilinin sermaye artırımındaki haklarını kullanamadığını ileri sürerek 2003 yılından sonra müvekkiline haber verilmeksizin yapılan tüm sermaye artışı ve ortaklar arasındaki devir işlemlerinin mutlak butlan ile yok hükmünde olduğunun, sermaye artımı olarak ödenen bedellerin usulsüz işlemler olduğunun ve bu işlemlerin mutlak butlan ile yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
görüşülmediğinden, söz konusu genel kurulda Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunluğunun bulunmadığı, ancak dava konusu genel kurulun TTK 416.maddesi uyarınca düzenlenmiş çağrısız genel kurul olduğu, davacı pay sahibinin geçerli vekaletnameye dayalı olarak genel kurulda temsil edilmediği sabit olduğundan, davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir." gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketin 03.05.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, karar vermiştir.Bu karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
kurul kararlarının mutlak butlanla batıl yok hükmünde olduğunu, ayrıca şirket müdürünün TTK 630/2. maddesi gereğince azli gerektiğini, müdürün azli için haklı sebeplerin oluştuğunu, müdürün özen yükümlülüğüne aykırı davrandığını ileri sürerek, davalı şirketin 23.12.1995 tarihinden itibaren alınmış tüm ortaklar kurulu kararlarının, şirket müdürü tarafından alınmış tüm kararların mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespitiyle iptallerine ve davacı ...'...
Dr. ... tarafından düzenlenen 16/11/2017 tarihli bilirkişi heyeti kök ve 05.11.2018 tarihli ek raporda özetle; bir üyenin ölmesi halinde, diğer üyenin bir karar alması mümkün olmayıp, alacağı kararların, toplantı ve karar yetersayısı olmaması sebebiyle kurucu unsurları bulunmadığından yok hükmünde olacağı düşüncesiyle; dava konusu boşalan üyeliğe yeni üye atanması ve genel kurul toplantısı yapılmasına dair kararların da yok hükmünde olduğu; yok hükmündeki yönetim kurulu kararı ile toplanan genel kurulun da, kurucu unsurlarından birisi eksik olması sebebiyle yok hükmünde olduğunun kabulü gerekeceği; toplantı yapılmasına ilişkin karar dışında, yönetim kurulu tarafından yapılan çağrı da yok hükmünde olacağından, bu bakımdan da genel kurul toplantısı kurucu unsurlarından birisi eksik olarak toplanmış ve bu sebeple yok hükmünde olacağı; hazirun cetvelinde, terekeye dahil olmuş payların ayrıca gösterilip, maliklerinin elbirliği şeklinde belirlenmesi gerekirken, sanki taksim yapılmış gibi paylaştırılarak...
Davalı vekili; genel kurul kararlarının kanuna, şirket ana sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkette davacı ile diğer ortak ....’ün münferiden imza yetkili müdür oldukları, genel kurulu çağrı yetkisi müdürlere kurul olarak kullanılmak üzere verilmiş olduğundan şirketi tek başına temsile yetkili olan müdürün genel kurulu bu sıfatla çağırmaya yetkili olmadığı, genel kurula çağrı için müdürler kurulunun bu hususta karar alması gerektiği, ticaret siciline sunulan ilan metninden diğer müdür .....'ün çağrıyı tek başına aldığı karara dayanarak yaptığı, geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmayan çağrının genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmasına neden olacağı gerekçesiyle davalı şirketin 02/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların "yok hükmünde" olduğunun tespitine karar verilmiştir....
Davalı vekili, 1163 sayılı Kanunu'nun 53.maddesine göre genel kurul kararlarının kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olması halinde iptalinin istenebileceğini, toplantı nisabının sağlandığını, usulsüz çağrı olmadığını savunarak, her iki davanın da reddini istemiştir. Mahkemece, tarafların iddia ve savunmaları, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, 23.12.2007 tarihli genel kurulda toplantı nisabının sağlandığı, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin kendilerine ilişkin kararlarda oy kullanmalarının sonuca etkili olmadığı, alınan kararlarda kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılık olmadığı gerekçesiyle asıl davanın reddine, 31.08.2008 tarihli genel kurulda ise toplantı nisabının sağlanmadığı gerekçesiyle birleşen davanın kabulüne, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ve kooperatife kayyım atanmasına karar verilmiştir....
Şubesi Yönetim Kurulunun davacı ile ilgili olan 12.04.2012 ve 17.04.2012 tarihli kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptali, davacının dernek üyeliğinin ve yönetim kurulu üyeliğinin devam ettiğinin tespiti, birleşen davanın dava dilekçesinde ise derneğin ... Şubesinin 17.02.2013 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda davacı ile ilgili alınan kararın iptali istenilmiştir. Mahkemece her iki davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I 1-Davalı derneğe ait dava tarihinde yürürlükte bulunan tüzük, ......
