Görüldüğü üzere çağrısız genel kurul toplantısı için toplantı yetersayısı bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması şeklinde belirlenmiştir. Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür(Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 08.03.2022 tarihli, 2021/11-701 E., 2022/275 K. Sayılı ilamı)....
Görüldüğü üzere çağrısız genel kurul toplantısı için toplantı yetersayısı bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması şeklinde belirlenmiştir. Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür(Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 08.03.2022 tarihli, 2021/11-701 E., 2022/275 K. Sayılı ilamı)....
Görüldüğü üzere çağrısız genel kurul toplantısı için toplantı yetersayısı bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması şeklinde belirlenmiştir. Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür(Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 08.03.2022 tarihli, 2021/11-701 E., 2022/275 K. Sayılı ilamı)....
Asil ve birleşen 2019/368 Esas davalısı, 2018/545 Esas davacısı Zerife Okumuş ve T1 vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; 04.04.2018 tarihinde yapıldığı iddia edilen genel kurulun mutlak butlan ile batıl olduğunun (yok hükmünde) tespiti davalarının kabul edildiği ve kesinleşmiş olmasında ve müvekkillerine ait şirket hisselerine ilişkin yapılan hisse devrinin imzanın sahte olması sebebiyle hükümsüzlüğünün tespiti ve hisselerinin iadesi ile adına tescili, yine sahtelik iddiası ile yönetim kurulu kararlarının ve buna bağlı yapılan genel kurulun ve alınan kararların yokluğunun tespitine dair davalarında da yapılan usulsüzlükleri cevap dilekçesinde beyan ettiklerini; 16.07.2018 tarih ve 2018/03 nolu yönetim kurulu kararı yoklukla malul durumda olduğunu; yapıldığı iddia edilen 18.07.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı, çağrısız olarak toplanan bir genel kurul (ttk. 416) şartlarını taşımadığını; 18.07.2018 tarihli olağanüstü genel kurulu kararı yoklukla malul olduğunu; davalı...
Sayılı Genel Kurul Kararının yoklukla malul olduğunun tespitini, ... 25. Noterliğinin ... Tarih ... Yevmiye Sayısı ile Tasdikli, ...Tarihli ... Sayılı Genel Kurul Kararının yoklukla malul olduğunun tespitini, ... tarihli ve... tarihli Ticaret sicil gazetesinde yapılan tescillerin hükümsüzlüğü ile iptalini, ... 15. Noterliğinin ...Tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin hükümsüzlüğü ile iptalini, Takpas üzerinden davalı şirkete ait taşınmaz sorgusunun yapılarak davalı şirkete ait taşınmazlara satışın önlenmesi, 3. Kişiler lehine ipotek, irtifak, intifa vb....
Mahkememizin 16/06/2022 tarihli celsesinde kısa kararda ikinci satırında her ne kadar sehven ''15/10/201 tarihli'' denilmiş ise de, maddi hata olduğu anlaşılmakla gerekçeli kararda ''15/10/2021 tarihli'' olarak düzeltilmiştir. 15.10.2021 tarihli 2021/9 ve 2021/10 sayılı yönetim kurul kararların yokluğunun tespiti talep edilmiş ise de, söz konusu kararları tescilinin ticaret sicil müdürlüğünce reddedildiği, aynı konularda 2021/11 ve... nolu yeni kararların alındığı, bu şekilde üstü örtülü olarak 9 ve 10 nolu karaların kaldırıldığı da tüm bu nedenlerle bu kararlara ilişkin davada hukuki menfaat olmadığı anlaşılmış ve bu kararlar açısından davanın usulden reddine karar verilmiştir. Genel olarak, bir hukuki işlemin kurucu unsurlarında eksiklik varsa o işlem yok hükmündedir. Yönetim kurulu kararının, kurucu unsurlarında eksiklik olması halinde, karar yok hükmündedir....
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle müvekkili tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulunmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. C....
Davacı pay sahibinin, görev süresi sona eren yönetim kurulunun yerine yenisini seçmek ve pay sahipliğinden kaynaklanan diğer haklarını kullanmak, gerekirse gündemi belirlemek ve genel kurulu toplamak üzere mahkemeden izin alma hakkını kullanma imkanı varken, bu yola başvurmadan sırf genel kurulun ve yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle şirketin feshini istemesi, yukarıda açıklanan yasal düzenleme ve bu konudaki genel açıklamalara uygun düşmemektedir. Tüm bu açıklamalara göre; davalı şirkette organ yokluğunun bulunmadığı görülmüş ve toplanamadığı ileri sürülen genel kurulun toplanması için de davacı pay sahibi tarafından herhangi bir girişimde bulunulduğunun iddia ve ispat edilemediği dolayısıyla, TTK'nın 530.maddesinde öngörülen "Özel Haller" nedeniyle fesih koşullarının gerçekleşmediği sonuç ve kanaatine varıldığından, davanın reddine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir....
Davacı pay sahibinin, görev süresi sona eren yönetim kurulunun yerine yenisini seçmek ve pay sahipliğinden kaynaklanan diğer haklarını kullanmak, gerekirse gündemi belirlemek ve genel kurulu toplamak üzere mahkemeden izin alma hakkını kullanma imkanı varken, bu yola başvurmadan sırf genel kurulun ve yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle şirketin feshini istemesi, yukarıda açıklanan yasal düzenleme ve bu konudaki genel açıklamalara uygun düşmemektedir. Tüm bu açıklamalara göre; davalı şirkette organ yokluğunun bulunmadığı görülmüş ve toplanamadığı ileri sürülen genel kurulun toplanması için de davacı pay sahibi tarafından herhangi bir girişimde bulunulduğunun iddia ve ispat edilemediği dolayısıyla, TTK'nın 530.maddesinde öngörülen "Özel Haller" nedeniyle fesih koşullarının gerçekleşmediği sonuç ve kanaatine varıldığından, davanın reddine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir....
nin .... tarihli pay devri sözleşmesi sonrası genel kurulun yapılmaması ve pay devrinin onayının sürüncemede bırakılması sonucu şirketin iflas etme eşiğinde olduğunu, şirketin faaliyetlerini sürdürmesi için öncelikle şirketin pay devri sonucu yeni ortakları ve müdürü ile genel kurulu gerçekleştirebilmeleri adına şirketin genel kurula çağrılmasını, pay devri sözleşmesi doğrultusunda şirketin pay devrinin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescili ve ilanını talep ettiklerini, Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... E. Sayılı Dava Dosyası ile davalı olarak yalnızca ..... Ticaret Limited Şirketi gösterildiğini, anılan dava dosyasının tensip tutanağında ... E. Sayılı dava dosyası ile birleştirilmek üzere Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne karşı dava açmak için 1 aylık süre verildiğini, süresi içinde Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne karşı iş bu esas üzerinden dava açtıklarını açıklayarak şirketin ihyasına ve dosyanın Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .......
