Mahkememizin 16/06/2022 tarihli celsesinde kısa kararda ikinci satırında her ne kadar sehven ''15/10/201 tarihli'' denilmiş ise de, maddi hata olduğu anlaşılmakla gerekçeli kararda ''15/10/2021 tarihli'' olarak düzeltilmiştir. 15.10.2021 tarihli 2021/9 ve 2021/10 sayılı yönetim kurul kararların yokluğunun tespiti talep edilmiş ise de, söz konusu kararları tescilinin ticaret sicil müdürlüğünce reddedildiği, aynı konularda 2021/11 ve... nolu yeni kararların alındığı, bu şekilde üstü örtülü olarak 9 ve 10 nolu karaların kaldırıldığı da tüm bu nedenlerle bu kararlara ilişkin davada hukuki menfaat olmadığı anlaşılmış ve bu kararlar açısından davanın usulden reddine karar verilmiştir. Genel olarak, bir hukuki işlemin kurucu unsurlarında eksiklik varsa o işlem yok hükmündedir. Yönetim kurulu kararının, kurucu unsurlarında eksiklik olması halinde, karar yok hükmündedir....
Asil ve birleşen 2019/368 Esas davalısı, 2018/545 Esas davacısı Zerife Okumuş ve T1 vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; 04.04.2018 tarihinde yapıldığı iddia edilen genel kurulun mutlak butlan ile batıl olduğunun (yok hükmünde) tespiti davalarının kabul edildiği ve kesinleşmiş olmasında ve müvekkillerine ait şirket hisselerine ilişkin yapılan hisse devrinin imzanın sahte olması sebebiyle hükümsüzlüğünün tespiti ve hisselerinin iadesi ile adına tescili, yine sahtelik iddiası ile yönetim kurulu kararlarının ve buna bağlı yapılan genel kurulun ve alınan kararların yokluğunun tespitine dair davalarında da yapılan usulsüzlükleri cevap dilekçesinde beyan ettiklerini; 16.07.2018 tarih ve 2018/03 nolu yönetim kurulu kararı yoklukla malul durumda olduğunu; yapıldığı iddia edilen 18.07.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı, çağrısız olarak toplanan bir genel kurul (ttk. 416) şartlarını taşımadığını; 18.07.2018 tarihli olağanüstü genel kurulu kararı yoklukla malul olduğunu; davalı...
Davacı pay sahibinin, görev süresi sona eren yönetim kurulunun yerine yenisini seçmek ve pay sahipliğinden kaynaklanan diğer haklarını kullanmak, gerekirse gündemi belirlemek ve genel kurulu toplamak üzere mahkemeden izin alma hakkını kullanma imkanı varken, bu yola başvurmadan sırf genel kurulun ve yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle şirketin feshini istemesi, yukarıda açıklanan yasal düzenleme ve bu konudaki genel açıklamalara uygun düşmemektedir. Tüm bu açıklamalara göre; davalı şirkette organ yokluğunun bulunmadığı görülmüş ve toplanamadığı ileri sürülen genel kurulun toplanması için de davacı pay sahibi tarafından herhangi bir girişimde bulunulduğunun iddia ve ispat edilemediği dolayısıyla, TTK'nın 530.maddesinde öngörülen "Özel Haller" nedeniyle fesih koşullarının gerçekleşmediği sonuç ve kanaatine varıldığından, davanın reddine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir....
Davacı pay sahibinin, görev süresi sona eren yönetim kurulunun yerine yenisini seçmek ve pay sahipliğinden kaynaklanan diğer haklarını kullanmak, gerekirse gündemi belirlemek ve genel kurulu toplamak üzere mahkemeden izin alma hakkını kullanma imkanı varken, bu yola başvurmadan sırf genel kurulun ve yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle şirketin feshini istemesi, yukarıda açıklanan yasal düzenleme ve bu konudaki genel açıklamalara uygun düşmemektedir. Tüm bu açıklamalara göre; davalı şirkette organ yokluğunun bulunmadığı görülmüş ve toplanamadığı ileri sürülen genel kurulun toplanması için de davacı pay sahibi tarafından herhangi bir girişimde bulunulduğunun iddia ve ispat edilemediği dolayısıyla, TTK'nın 530.maddesinde öngörülen "Özel Haller" nedeniyle fesih koşullarının gerçekleşmediği sonuç ve kanaatine varıldığından, davanın reddine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir....
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle müvekkili tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulunmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. C....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/173 Esas KARAR NO : 2023/173 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/02/2023 KARAR TARİHİ : 02/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, dava dilekçesi ve duruşmalarda özetle; Denizbank A.Ş.’ nin, davalı... Özel Sağlık Yatırımları Tic. San. A.Ş.’ den olan hak ve alacaklarının, müvekkil ... Girişimcilik Trz. Gıda Teks. San. Ve Tic. A.Ş.tarafından 26.01.2023 tarih ... Yev. nolu temlik sözleşmesi kapsamında temlik alındığını, ekli temlik sözleşmesinden de anlaşılacağı üzere, söz konusu hak ve alacakların teminatında yer alan ayni ve şahsi teminatlar yanında ticari işletme rehni ile hissedarların hisseleri üzerinde yer alan rehin ve intifa haklarının da iş bu temlik sözleşmesi ile müvekkili ... Girişimcilik Trz. Gıda Teks. San. Ve Tic....
Asıl davada hem genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, hem de hisse devrinin hükümsüzlüğünün tespiti talepleri bakımından, davalı ...'in pasif husumeti bulunmadığı anlaşılmış ve bu davalı yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle; I-ASIL DAVADA; 1-Davacıların davalı ... A.Ş.'ye karşı açtıkları genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davası yönünden DAVANIN KABULÜ ile davalı Müflis... Anonim Şirketi'nin 25/05/2007 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların YOK HÜKMÜNDE OLDUKLARININ TESPİTİNE, 2-Davacıların davalılar ... ve ... A.Ş.'ye karşı açıktıları; davalı ...’nin diğer davalı ...A.Ş.'...
nin .... tarihli pay devri sözleşmesi sonrası genel kurulun yapılmaması ve pay devrinin onayının sürüncemede bırakılması sonucu şirketin iflas etme eşiğinde olduğunu, şirketin faaliyetlerini sürdürmesi için öncelikle şirketin pay devri sonucu yeni ortakları ve müdürü ile genel kurulu gerçekleştirebilmeleri adına şirketin genel kurula çağrılmasını, pay devri sözleşmesi doğrultusunda şirketin pay devrinin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescili ve ilanını talep ettiklerini, Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... E. Sayılı Dava Dosyası ile davalı olarak yalnızca ..... Ticaret Limited Şirketi gösterildiğini, anılan dava dosyasının tensip tutanağında ... E. Sayılı dava dosyası ile birleştirilmek üzere Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne karşı dava açmak için 1 aylık süre verildiğini, süresi içinde Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne karşı iş bu esas üzerinden dava açtıklarını açıklayarak şirketin ihyasına ve dosyanın Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .......
Tertip) ise basılmadığını, şirketin payları hamiline yazılı olduğu için pay defteri de düzenlenmediğini, buna karşın 2007 yılından bu yana yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında karşılıklı güvene ve beyana dayalı olarak davacıların devir aldıkları paylar doğru kabul olunarak hazirun cetvellerinde toplam % 44 oranında pay sahibi olarak gösterildiğini, oysa ki, hazirun cetvelleri şirketin pay sahipliğini ispata yeterli belgelerden olmadığını, şirketin 08.02.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Şirket Esas Sözleşmesi'nin Şirket paylarının itibari değeri 1,-TL olmasına ve pay senetlerinin nama yazılı olacak şekilde tadil edilmesine oy çoğunluğu ile karar verilerek sicile tescil edildiğini, Yönetim Kurulu'nun 24.11.2021 tarih ve 2021/10 sayılı kararı ile tescil edilen esas sözleşme hükmü uyarınca nama yazılı payların ihracına ve pay defterinin oluşturulmasına karar verildiğini, pay defterinin oluşturulması aşamasında şirket kayıtlarında pay devirlerine ilişkin...
ATM'nin 15.03.2019 tarih ve 2018/1480 esas sayılı ara kararı ile genel kurul yapılmak üzere kayyım atanmasına karar verildiğini, bu rağmen 16.03.2019 tarihinden genel kurul yapıldığını, yapılan genel kurulun yok hükmünde olduğunu, genel kurulun 3 4 ve 5 nolu kararlarının iptalinin gerektiğini, müdürler diğer müdürün ibrasına ilişkin oy kullandığını, faaliyet raporu ile bilanço ve gelir gider hesaplarının onayına ilişkin kararın iptalinin gerektiğini, anılan kararların taraflarına okunmadığını, kar ve zarar hesapları ile ilgili bilgi verilmediğini, belirterek; davalı şirket genel kurul kararının yokluğunun tespitine, 3 4 ve 5 nolu kararların iptaline karar verilmesi dava ve talep etmişir. CEVAP ; Davalı vekili, davalı şirketin mevzuata uygun olarak 2015, 2016, 2017, 2018 yıllarına ait olağan genel toplantılarının 16/03/2019 tarihinde yapıldığını, İzmir 5....
