DELİLLER : Tarafların beyan ve dilekçeleri ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Limited Şirket Genel Kurul Kararının yokluğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir....
un seçildiğini, ayrıca söz konusu olağan genel kurul toplantısında karar nisabının ... adına oy kullanan vekilin vekâletnamesinde usuli eksiklikler sebebiyle toplantıda oy kullanma yetkisine elverişli olmadığından sağlanamadığını ileri sürerek, 10/04/2013 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında karar yeter sayısı sağlanmadan alınan kararın yokluğunun tespitini, yokluğun tespiti istemlerinin reddilmesi halinde ise kanuna ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan kararın iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, ...'nin verdiği vekaletnamenin mevzuata uygun olduğunu, ortaklar arasında imzalanan sözleşmenin pay sahipleri sözleşmesi olduğunu, pay sahipleri sözleşmesinin sözleşmeye taraf olmayan şirketi, şirket organlarını ve taraf olmayan diğer ortakları bağlamayacağını, dolayısıyla da müvekkili şirketin taraf olmadığı bir sözleşme nedeniyle genel kurulda aldığı kararın iptal edilemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
e ait % 12,5 oranındaki 1.437.500,00 TL sermayeye denk gelen 57.5000 adet payın 1.437.5000,00 TL bedel ile müvekkiline kanuna ve usulüne uygun devredildiğinin tespitine bağlı olarak 10.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca pay devrinin şirket kayıtlarına işlenmesine dair açtığı davada, 07.09.2021 tarihli dilekçesiyle davalı şirketin 15.09.2021 tarihinde 2019-2020 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılacağını belirterek müvekkilinin hisse devir sözleşmesi ile devir aldığı şirketteki payları temsilen şirket genel kurul toplantısına katılması ve bu konuda yetkilendirilmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
e ait % 12,5 oranındaki 1.437.500,00 TL sermayeye denk gelen 57.5000 adet payın 1.437.5000,00 TL bedel ile müvekkiline kanuna ve usulüne uygun devredildiğinin tespitine bağlı olarak 10.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca pay devrinin şirket kayıtlarına işlenmesine dair açtığı davada, 07.09.2021 tarihli dilekçesiyle davalı şirketin 15.09.2021 tarihinde 2019-2020 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılacağını belirterek müvekkilinin hisse devir sözleşmesi ile devir aldığı şirketteki payları temsilen şirket genel kurul toplantısına katılması ve bu konuda yetkilendirilmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
ye kendi bilgisi ve iradesi dışında devir edilmiş olduğunu öğrendiğini, 25/06/2009 tarihinde de davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı yaptığını, bu toplantıda kendisine ait payın devrinin, yönetim kurulu değişikliği ile gündemdeki diğer maddelerin oylanarak kabul edildiğini, bu durumda kendisine ait olan pay devrinin ve pay devrini onaylayan 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin gerektiğini ileri sürerek pay devrinin kabulünü içeren 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespit ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili davanın reddini istemiş, diğer davalılar cevap vermemiştir....
Deliller : Genel kurul kararı, Ticaret sicil kayıtları, Taraf açıklamaları ve tüm dosya içeriği GEREKÇE : Dava, davalı anonim şirket yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğuna karar verilmesi isteminden ibarettir. TTk md. 446 uyarınca şirkette pay sahibi olanlar genel kurul kararlarının iptalini talepte bulunabilirler. Davacının davalı şirkette her hangi bir payı bulunmamaktadır. Davacı tarafça ... 21. Asliye Ticaret mahkemesinde açılan ...esas sayılı dosyada şirketin % 40' na tekabül eden hisse senetlerinin zayi olduğunun tespiti talep etmiştir. Mahkemece 2021/27 karar sayısı ile senetlerin kaybolmadığı ve yeddi emine teslim edilmiş olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davacı ... 2. Asliye Ticaret mahkemesi ... esas üzerinden açmış olduğu dava da, davalı şirkette anonim şirket pay sahibi olduğunun ve pay oranının tespiti, şirket pay defterine kayıt ve ticaret sicilde tescilini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/216 Esas KARAR NO : 2021/1041 DAVA : Olağanüstü Genel Kurul Kararının İptali (Limited Şirketi) DAVA TARİHİ : 21/05/2014 KARAR TARİHİ : 10/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davacıların davalı şirkette %23,34 oranında pay sahibi olduğunu, şirket yönetiminin hukuka aykırı işlemleri bulunduğunu,-------%70,82 oranında paya sahip olduğunu, ---- tarihinden bu yana yaptığı ----yetkisiz olduğunu ve bizzat sorumlu olduğunu, dava konusu genel kurul toplantı tutanağında alınan kararların ana sözleşmenin 14. maddesinde belirtilen toplantı ve karar nisa haklarına aykırı alınması sebebiyle yok hükmünde olduğunu, somut olayda geçerli bir karar alınabilmesi için ödenmiş sermayenin %75'inin ve ortakların da dörtte üçünü yani 5 ortağın olumlu oy kullanması gerektiğini...
Mahkemece, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulması ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeleri gerektiği, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri, sadece önce sicil müdürlüğüne tescil talebinin reddedilmesi yönünde ihtarname gönderdikleri, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp Ticaret Sicili Müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıkları ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne ve şirket ortağı ...'ın DHA Tar. Hay. İnş. Dış. Tic. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 20/09/2018 NUMARASI : None DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29/12/2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında davalı şirketin ana sözleşmesinin "Payların Devri" başlıklı 7. maddesinin tadilinin görüşüldüğünü ve maddenin yönetim kurulunca teklif edilen yeni şeklinin müvekkilleri T2 ve T1 toplam 4.270.250 adet olumsuz oyuna karşılık, diğer şirket ortaklarının 5.729.750 adet olumlu oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkillerinin söz konusu karara karşı muhalefetlerini genel kurul tutanağına ve toplantıya ait hazirun cetveline şerh ettirdiklerini, genel kurul kararının TTK'nın esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisaplarını düzenleyen 421. maddesinin 3. fıkrasına aykırılık...
Bu yasal düzenleme karşısında davacı tarafın pay defterine de tescil edilmesi karşısında davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmiş, birleşen dosya yönünden ise her ne kadar ... tarih ve ... sayılı genel kurul kararı ile davacının pay devrinin iptali kararı verilmişse de söz konusu kararın tüm ortaklara çağrı yapılmayıp sadece %50 pay sahibi davalı ... tarafından tek başına yapılması karşısında genel kurul kararı yok hükmünde olduğundan pay devrinin geçerli olduğu ve davacının da pay devrinin karşılığını ödediği resmi devir senedinden anlaşılmakla karşı davanın reddine karar vermek gerekmiş, ... yasal hasım olmakla yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmayarak aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Ana davanın kabulü ile; Davacının ... ... numarasında kayıtlı ... Şti.'nin ... adet payının davacı ...'...
