Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Pay devir sözleşmesi, sirket karar defteri sureti, TSM kayıtları delil olarak değerlendirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı vekili dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
genel kurul kararının yokluk hükmünde olduğunun tespiti ve kararın iptali talebine ilişkindir....
in terekesine dahil hisselerin hakim durumda olduğunu, mirasın henüz paylaştırılmadığını ve tekere üzerinde el birliğiyle mülkiyet hali devam ettiğini, bu nedenle alınan kararların batıl olduğunu, el birliği halinde mülkiyetin söz konusu olduğu tereke üzerinde kanun ve hukukun temel ilkelerine aykırı şekilde pay oranları belirlenerek karar alınmasının kabul edilemeyeceğini, yine davacıların TTK 437.maddesi ile tanınan bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğini, anılan nedenlerle davalı şirketin genel kurul toplarınında hukuka aykırı olarak alınan 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 3,4,5,6,7,8,9,10 ve ertelenen 2017 yılı Genel Kurul Toplantısının 3,4,5,6,7,8 numaralı kararlarının butlanının tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise iptaline, dava konusu genel kurul kararlarının icra edilmesi halinde davacılar nezdinde telafisi imkansız zararların doğacağı göz önünde tutularak TTK 449.maddesi uyarınca dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, yargılama...
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/591 Esas sayılı dosyasında TTK'nın 493/5. maddesi uyarınca şirket payının gerçek değerinin tespiti davası açtığını, yönetim kurulu başkan ve üyeleri de dahil olmak üzere davacılar dışındaki tüm pay sahiplerinin ana sözleşmenin pay devrini düzenleyen 6. maddesinin değiştirilmesi için 18.09.2017 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması kararı aldıklarını, anılan tarihte yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında sözleşmenin 6. maddesinin değiştirilmesi teklifinde davacıların vekaleten olumsuz oy kullandıklarını, ancak değişikliğin hukuka aykırı olarak %74,38 çoğunluğun aksi oyuyla kabul edildiğini, yine gündemin 3. sırasında "Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"nin kabulü ile tescil ve ilanı için yönetim kuruluna yetki verilmesinin oylandığını, bu teklifin de davacıların olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiğini, şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinde yapılan değişiklik yönünden yasal oy nisabına...
Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu şirket hisse devrinin davalı şirketin genel kurul kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiği, yine davalı şirketin tek ortağı olan ve hisselerini devreden davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirketin 17/06/2020 tarihli genel kurul kararıyla kabul edildiği, anonim şirketlerde hisse devrinin ve ortaklık yapısının tescil ve ilana tabi olmadığı, bu şirketlerde pay sahipliğinde 6102 sayılı TTK 499/1 ve 4 m.gereğince şirket pay defterine kaydın hak sahipliğini belirlediği, bu durumda ise davacının hisse devrinin tespiti ile pay defterine işlenmesi ve şirket yönetiminden istifasının tespitine ilişkin talepleri yönünden dava şartı yönündeki hukuki yararın mevcut olmadığı, diğer taraftan davacının şirket hisse devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına yönelik talebi yönünden ise ticaret sicil müdürlüğü tarafından davalı şirkete tescile davet yönünden çıkartılan tebligatın...
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların dava konusu 16/05/2018 tarihli 2017 yılına ait davalı şirket Genel Kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin açılan davada; A) Genel Kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin talebinin REDDİNE, B) Alınan Genel Kurul Kararlarının kanun ve ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı yapıldığı iddiası ile Genel Kurul kararlarının iptal talebinin KISMEN KABULÜ ile; aa) 16/05/2018 Genel Kurulun yönetim kurulu üyelerinden ... ...'...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
Taraflar arasında davacının davalı şirketteki hissesini 07/05/2015 tarihinde davalı T2 resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Asıl ve birleşen davada uyuşmazlık, davacının davalı şirketteki hisselerini devrinin tespiti ve devrin tescilini talep edip edemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde, 6102 sayılı TTK'nun 595. maddesinde esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterde onaylanacağı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olacağı, devrin bu onay ile geçerli hale geleceği düzenlenmiştir....
Noterliği'nin 24.02.2016 tarihli tasdikli vekaletname ile ...tarafından vekil tayin edilen ...tarafından imzalandığını, TTK'nın 595. maddesi gereği şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulu onayının şart olduğunu, hisse devrinin görüşüldüğü aynı tarihli genel kurul kararında devreden ortak ...adına vekaleten ...'ın imza attığının görüldüğünü, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantıda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmeliğin 21/1. maddesi gereği genel kurul toplantılarına katılacak vekilin şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantı tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ile imzasının bulunmasının şart olduğunu, bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekaletnamelerin geçersiz olduğunu, vekil ilişkisine dayanak ...24....
