a mülkiyeti geçirildiğini ve bunun 56.950 olan hissesi eşi ...'a ait 500.000 hissenin de dahil edilmesi ile 57.950’e çıkarılıp bu hisselerin oy hakkı vekaleten davalı ... tarafından kullanıldığını, iptali istenen genel kurul toplantısı ve alınan dava konusu kararların sahtecilik ve hileli işlemlerle icra edilmiş olup gerek ana sözleşmenin gerekse mevzuattaki amir hükümlerin ihlali ile yapılmış olduğundan davalı şirketin ortaklık pay defteri ve 20.07.2000 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul hazirun cetvelindeki sahteciliğin tespiti ile 20.07.2000 tarihli olağanüstü genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan genel kurul tutanağının 3. maddesindeki kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen dosyada ise, davalı şirketçe yapılan 06.10.2000 tarihli olağanüstü genel kurulun ve bu genel kurulda alınan genel kurul tutanağının 3.maddesindeki ana sözleşme tadil kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2009/735 E. sayılı dosyasında, 29/05/2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun ibrası ve bilanço/kar-zarar hesaplarının onaylanmasına dair kararların yasaya aykırı olduğunu, ibranın ....’nın 374/... maddesine aykırı olduğunu, .... ....’nın kendi ibrasını sağlamak için dava dışı ... kişiye pay devri yaptığını ve bu kişilerin ibrada oy kullandıklarını, pay devrinin ....’nın 374/... maddesini işlevsiz bırakmayı amaçladığını, bunun objektif iyi niyet kurallarına ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek, 29/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında alınan ibra ve bilançonun onaylamasına dair kararların iptalini talep ve dava etmiştir. . Davalı vekili, asıl ve birleşen davaların reddini istemiştir. Mahkemece, asıl davanın kabulü ile 27/04/2009 günlü genel kurulda alınan maksat ve mevzu değişikliğine dair ... nolu kararının iptaline, birleşen ... .......
a pay devri sözleşmeleriyle devrederek ortaklıktan ayrıldığı, tüm pay devirlerine ilişkin olarak davalı şirket yönetim kurulunca pay devir tarihleri itibariyle pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine yönelik kararların alındığı, sonraki dönemde yapılan pay devirleri sonucunda halihazırda şirketin tüm paylarının ...'e ait olduğu anlaşılmaktadır. Davacı tarafça; davalı şirketin nükleer tıp görüntüleme laboratuvarı olması nedeniyle Sağlık Bakanlığı'ndan alınmış olan ruhsatname gereğince ortaklarının sadece nükleer tıp uzmanı hekim olabileceği, pay devri yapılan kişilerin nükleer tıp uzmanı olmaması nedeniyle pay devirlerinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, pay devrinin pay defterine işlenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarının iptali ile şirkette halen 17 pay sahibi ortak olduğunun tespiti talep edilmiştir.Tüm pay devirleri hakkında, pay defterine kaydedilmesine yönelik yönetim kurulu kararları alınmıştır....
in imzalarının sahte olmasının kuvvetle muhtemel olduğunu ileri sürdüğü, ilgili genel kurulun şirket pay devirlerini içeren bir genel kurul olduğu, şirket pay devirleri içeren genel kurullar toplantıda temsil edilenlerin salt çoğunluğu nisap için aranılan koşul olduğu, genel kurul sadece pay devri içerse bile mutlaka limited şirket genel kurulu için gerekli çağrı gündem hususları taşıyan bir genel kurul olmak zorunda olduğu, genel kurulun çağrısız olması halinde tüm pay sahiplerinin yer almasının gerekli olduğu, davacının genel kurulda bulunmadığı bu nedenle genel kurulun yokluk yaptırımına tabi olduğu sonucuna varıldığı, toplanılan deliller ve aldırılan bilirkişi raporu doğrultusunda davacının 20.07.2020 tarihli ve 13.08.2020 tarihli genel kurul kararlarının butlanı olmadığı takdirde iptali için başvurulmuş olup, kanunun taşıdığı hak düşücü süre içerinde başvurulmadığı için kararın iptali hususunun değerlendirilmediği, butlan konusunda ise 20.07.2020 tarihli genel kurul kararında herhangi...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/06/2021 NUMARASI: 2021/438 D.İş- 2021/438 K DAVANIN KONUSU: İhtiyati Tedbir İhtiyati tedbir talep eden vekili, talep dilekçesinde özetle; müvekkilinin hissesini ..., ... ve ...'ye hiçbir şekilde devretmediği ve bu yönden hiçbir belge imzalamadığını, hisse senedi zilyetliğinin irade dışı ve kötüniyetli kazanılması halinde mülkiyet geçmediğini, sahte imza ile yapılan devir işlemleri ile ilgili genel kurul hükmü yok hükmünde olduğu gibi yapılan sözde pay devrinin geçersiz olduğunu, işbu sebeple geçersiz pay devrine dayalı olarak 02/07/2021 tarihinden sonra yapılacak olağan/ olağanüstü genel kurul toplantı ve kararlarının geçersiz olacağını, fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile hisse devri işlemlerinin iptaline yönelik ikame edilecek esas dava sonuçlanana kadar ... A.Ş.'nin olağan/ olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmaması, hiçbir karar alınmaması yönünde ivedilikle ihtiyati tedbir karar verilmesini talep etmiştir....
Maddesi; MADDE 447- (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır. şeklinde olduğunu, bu maddede butlan sebepleri özellikle denilmek suretiyle sayıldığını, bu sebepler sınırlı sayıda olmamakla birlikte, butlan sebeplerini genel olarak kanunun emredici hükümlerine aykırılıkların oluşturduğun anlaşıldığını, ancak, TTK’nın Gerekçe’sinde de bütün emredici hükümlere aykırılığın butlan sonucu doğurmadığı ve m. 447’de sayılanların dışında genel kurul kararlarının tespitinde ise butlanın ikincilliği ilkesinin uygulanması gerektiği belirtilmektedir -------- Diğer yandan Genel Kurul kararlarının iptal sebepleri ise TTK’nın 445....
ün davalı şirket yönetim kurulunca toplantıya çağrılmamasının tamamen kasti ve kötü niyetli bir davranış olduğunu, alınan bu kararların sırf bu nedenle de yok hükmünde sayılması veya iptal edilmesi gerektiğini, müvekkillerinin TTK.nun 420/2 maddesi uyarınca sahip oldukları finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılması hakkı davalı şirketçe hiçe sayılarak dava konusu genel kurul kararlarının alındığını bildirerek; davalı şirketin 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4 ve 5 numaralı genel kurul kararlarının öncelikle yoklukla malul olduğundan hükümsüzlüklerinin tespitine, Mahkeme aksi kanaatte ise bu kararların iptaline, genel kurul kararlarının yürütülmesinin Mahkemece verilen karar kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İstinaf Mahkemesince yapılan değerlendirmede ise, davacının genel kurula katılması ve toplantının yapılmaması yönünde bir itirazının olmaması nedeniyle davacının genel kurulun yapılmasına razı olduğu ve genel kurulun TTK'nın 416. Maddesine uygun şekilde toplandığı sonucuna varılarak söz konusu sebeple genel kurul kararlarının yokluk yaptırımına tabi tutulamayacağı değerlendirmesi yapılmıştır. Hal böyle olmakla Mahkememizin ilk kararında belirtilen gerekçe ile genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğuna hükmedilemeyeceği ve dava konusu genel kurulun usulüne uygun yapılan çağrı üzerine toplandığı kabul edilmiştir. Genel kurul kararlarının alındığı tarih itibariyle davalı şirkette davacı ... %16,3, dava dışı ... %16,3, dava dışı ... %16,3, dava dışı ... %51 oranında pay sahibidir. Genel kurul toplantısı, dava dışı ...'ın vekaleten temsili, diğer paydaşların ise bizzat kendilerini asaleten temsilleriyle şeklen tüm paydaşların katılımıyla yapılmıştır....
Limited şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK'nun 622. maddesinde;"1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır." şeklinde, Anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK'nun 445. maddesinde;" (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde, iptal davası açabileceklere ilişkin TTK'nun 446....
ın, murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay devrinin gerçekleştirilmesi yönünde, 07.03.2016 tarihinde şirketten talepte bulunması üzerine, vasiyetnameye uygun olarak, genel kurul pay defterine kaydedildiğini, ...'ın terekenin tespiti için Bodrum l.Sulh Hukuk Mahkemesi'nde 2017/2 E. sayılı dosya ile dava açtığını, mahkemenin Av. ...'ü tereke memuru olarak atadığını, ancak tereke memuruna, şirket genel kurul toplantılarında terekeyi temsil etmesi, tereke yararına oy kullanması ve organlarında görev alması hususunda, bir yetki verilmediğini, dolayısıyla hisselerin temsili konusunda, tereke memurunun genel kurul tarihinde ve halen yetkisinin bulunmadığını, vekiledeni şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödemesinin, süregelen bir uygulama olduğunu, daha önce şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan kurucusu ...'a ve yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan ...'...
