Genel Kurul toplantısının (10) numaralı “Yönetim Kurulu üyelerinin TTK 395 ve 396....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, davalı kooperatifin 2012 yılına ilişkin 16.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların karar nisabına aykırı olarak alındığını, içerik olarak da yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet esaslarına uygun olmadığını ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, alınan kararlarda usul ve yasaya aykırılık bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
UYUŞMAZLIK KONUSU OLAN HUSUSLAR : Uyuşmazlık, davacının, müflis davalı kooperatifin üyesi olup olmadığı ve davalı kooperatifin 04.09.2010 ve 06.07.2011 tarihli genel kurul toplantılarının usul ve yasaya uygun olarak yapılıp yapılmadığı hususlarında toplanmaktadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE : Dava, genel kurul kararlarının batıl olup olmadığının tespiti veya iptali istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/406 Esas KARAR NO : 2023/689 DAVA : Genel kurul kararlarının iptali DAVA TARİHİ : 07/04/2020 KARAR TARİHİ : 25/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel kurul kararlarının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özet; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının sahtecilik yaparak 31/07/2008 tarihli bir genel kurul toplantısı yaparak şirketin tasfiyesine karar verildiğini, davacının da sanki toplantıya katılmış gibi gösterildiğini, oysa hazirun cetvelindeki imzanın davacıya ait olmadığını, imzanın sahte olduğunu, davacının toplantıdan tesadüfen haberdar olduğunu, toplantının duyurulmadan yapıldığını, diğer ortakların .... Asliye Ceza Mahkemesinin 2016/... Esas sayılı dosyasında sahtecilik suçundan mahkum olduğunu, bu nedenle anılan toplantının ve kararların TTK'nın 447....
Kurteks'in menfaatlerini savunmadığını, huzurdaki davanın Kurteks'in pay sahipleri olan müvekkilleri tarafından Kurteks'in ve dolayısıyla müvekkillerinin kendi pay sahipliği menfaatlerinin büyük ölçüde zarar görmesi nedeniyle açılmasının zaruri olduğunu belirterek, 19/02/2020 tarihinde Kahramanmaraş Ticaret Sicilinde ilan edilen genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir....
Kurteks'in menfaatlerini savunmadığını, huzurdaki davanın Kurteks'in pay sahipleri olan müvekkilleri tarafından Kurteks'in ve dolayısıyla müvekkillerinin kendi pay sahipliği menfaatlerinin büyük ölçüde zarar görmesi nedeniyle açılmasının zaruri olduğunu belirterek, 19/02/2020 tarihinde Kahramanmaraş Ticaret Sicilinde ilan edilen genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir....
Maddesi uyarınca Genel Kurul Kararlarının uygulanmasının geri bırakılması gerektiğini, netice itibariyle davalı şirketin 02.04.2020 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 3 ve 6 numaralı maddelerin tadil metninde belirtilen şekliyle değiştirlmesine ilişkin Genel Kurul Kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Görüş istenen Yönetim Kurulu Üyesi ... vekili beyan dilekçesinde özetle; dava konusu 16.02.2018 tarihli Genel Kurul gündem maddeleri ile 13.08.2021 tarihli Genel Kurul gündem maddelerinin aynı olduğunu, her iki oylamada da hazirun olumlu oy kullanarak gündem maddelerini kabul şeklinde karara bağladığını, bu hususların her iki genel kurul toplantı tutanağında da açıkça yazılı olduğunu, dolayısıyla, önce oylanan ve kabul edilen 16.02.2018 tarihli Genel Kurul kararlarının, sonra alınan kararlar ile çelişmesinin söz konusu olmadığını, davacının kabul ile neticelenmiş bir genel kurul oylamasını teşviş ederek reddedilmiş gibi sunması ve iki genel kurul kararı arasında bir çelişki varmış izlenimi yaratması en hafif tabiri ile HMK’nın (29). maddesindeki “dürüst davranma ve doğruyu söyleme yükümlülüğü”nü ihlal niteliğinde olduğunu, davacının 16.02.2018 tarihli genel kurul kararlarında kabul oyu vermiş sonrasında genel kurul kararının iptali davası açmadığını, davacının irade sakatlığı iddiası da...
Bakanlık temsilcisi görevlendirildikten sonra toplantının bakanlık temsilcilerinin katılımıyla yapılıp tutanak altının temsilciler tarafından da imzalanması gerekmekte olup, genel kurul toplantısında alınan kararlar mutlak butlanla batıl olup, açılan davanın kabulü ile davalı kooperatifin 31/10/2021 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 2,3,4,5 ve 6 nolu kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmiş olup aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....
GEREKÇE: Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının mutlak butlan ile sakat olduğunun tespitine ve genel kurul ve alınan kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesi talebine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, dava konusu edilen davalı şirketin 02/07/2019 25/05/2011 02/08/2013, 14/11/2008, 19/10/2007, 12/12/2006 tarihli genel kurullarının TTK 'nın emredici hükümlerine aykırı yapılıp yapılmadığı, çağrı usulüne uygun olup olmadığı, çağrısız genel kurul şartlarına uygun olarak toplantıların yapılıp yapılmadığı, toplantılarda davacılar adına hazirun cetvellerinde yer alan imzaların davacılara ait olup olmadığı konusundan kaynaklanmaktadır. Davacılar tarafından hazirun cetvellerinde yer alan imzaların inkar edilmesi nedeniyle öncelikle imza incelemesine karar verilmiş, davalı tarafa iptali talep edilen genel kurullara ilişkin genel kurul tutanakları ve hazirun cetvellerinden birer sureti sunmak üzere 2 haftalık süre verilmiştir....
