İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; gerekçeli kararda ve 08.06.2021 tarihli bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere, müvekkilin 23.06.2019 tarihli genel kurul hazirun listesinde yer almadığını, yine müvekkile genel kurul çağrısının yapıldığını gösterir herhangi bir belgenin tespit edilemediğini, bu şartlarda yapılan genel kurul toplantısının usule uygun olmadığını, ayrıca mahkemenin müvekkilin genel kurul toplantısına gelip gelmemesini karar nisabına etki etmediğini belirttiğini, ancak bunun yanı sıra da dava açabilmesi için genel kurula katılıp alınan karara muhalefet şerhi düşmesini dava şartı olarak ileri sürerek davanın reddine karar verdiğini, müvekkilin dava açması için genel kurula katılıp muhalefet şerhi düşmesi şart ise bu durumda genel kurula davet edilmemiş olmasının, davanın kabulünü gerektiren bir sebep olduğunu, bu sebeplerin mahkeme tarafından davanın reddi gerekçesi olarak gösterilemeyeceğini, ayrıca mahkeme genel kurul toplantısına müvekkilin...
Genel kurul kararlarının yoklukla sakat olması TTK'da açıkça düzenlenmemiştir. Ancak kararların yoklukla sakat olması olanaklıdır. Genel kurul kararlarının alınması sırasında kurucu şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına uyulmamışsa alınan genel kurul kararı yoktur. Hiçbir hüküm ve sonuç doğurmaz. Örneğin kanunda ön görülen yeter sayılara uyulmamışsa alınan genel kurul kararı yoktur. Yine TTK 414'e uygun olarak ortakların tamamı toplantıya çağrılmadan alınan genel kurul kararları da geçerli değildir, yoktur. Yokluk durumunda alınan genel kurul kararları hiçbir hüküm ve sonuç doğurmaz. Ancak alınan kararların yoklukla sakat olduğuna ilişkin tespit davası açılabilir. Bu davanın herhangi bir süreye tabi tutulabilmesi olanaklı değildir. Hakim de genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunu resen dikkate almak zorundadır. Yok hükmündeki genel kurul kararları yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi ticaret siciline tescil ve ilan edilemez....
ve 8 no.lu kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini tutanağa geçirdiğini, genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara olumsuz oy kullanmış olan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul toplantı tutanağına geçiren müvekkilinin 29 haziran 2022 tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep etme hakkı bulunduğunu, müvekkilinin genel kurul öncesinde ve genel kurul toplantısında gündemin 3, 4., 6. ve 8. maddeleri altında yapılan ve toplantı tutanağına da geçen müzakereler esnasında defaatle ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin red edilerek kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına alenen muhalefet edilerek alınan 3, 4, 6 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının ttk madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, dava konusu genel kurulda düzenlenen yasaya ve usule aykırı hazirun cetveline karşı pay sahiplerinin itirazlarının dikkate alınmamamasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 2 numaralı maddesi kapsamında davalı şirket’in 2021...
ve 8 no.lu kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini tutanağa geçirdiğini, genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara olumsuz oy kullanmış olan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul toplantı tutanağına geçiren müvekkilinin 29 haziran 2022 tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep etme hakkı bulunduğunu, müvekkilinin genel kurul öncesinde ve genel kurul toplantısında gündemin 3, 4., 6. ve 8. maddeleri altında yapılan ve toplantı tutanağına da geçen müzakereler esnasında defaatle ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin red edilerek kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına alenen muhalefet edilerek alınan 3, 4, 6 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının ttk madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, dava konusu genel kurulda düzenlenen yasaya ve usule aykırı hazirun cetveline karşı pay sahiplerinin itirazlarının dikkate alınmamamasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 2 numaralı maddesi kapsamında davalı şirket’in 2021...
ve 8 no.lu kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini tutanağa geçirdiğini, genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara olumsuz oy kullanmış olan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul toplantı tutanağına geçiren müvekkilinin 29 haziran 2022 tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep etme hakkı bulunduğunu, müvekkilinin genel kurul öncesinde ve genel kurul toplantısında gündemin 3, 4., 6. ve 8. maddeleri altında yapılan ve toplantı tutanağına da geçen müzakereler esnasında defaatle ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin red edilerek kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına alenen muhalefet edilerek alınan 3, 4, 6 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının ttk madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, dava konusu genel kurulda düzenlenen yasaya ve usule aykırı hazirun cetveline karşı pay sahiplerinin itirazlarının dikkate alınmamamasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 2 numaralı maddesi kapsamında davalı şirket’in 2021...
ve 8 no.lu kararlara karşı olumsuz oy kullanarak muhalefetini tutanağa geçirdiğini, genel kurul toplantısına katılarak alınan kararlara olumsuz oy kullanmış olan ve “muhalefet şerhi”ni genel kurul toplantı tutanağına geçiren müvekkilinin 29 haziran 2022 tarihinde yapılmış olan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep etme hakkı bulunduğunu, müvekkilinin genel kurul öncesinde ve genel kurul toplantısında gündemin 3, 4., 6. ve 8. maddeleri altında yapılan ve toplantı tutanağına da geçen müzakereler esnasında defaatle ileri sürdüğü bilgi alma ve inceleme taleplerinin red edilerek kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına alenen muhalefet edilerek alınan 3, 4, 6 ve 8 numaralı genel kurul kararlarının ttk madde 447 hükmü gereği batıl olduğunu, dava konusu genel kurulda düzenlenen yasaya ve usule aykırı hazirun cetveline karşı pay sahiplerinin itirazlarının dikkate alınmamamasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 2 numaralı maddesi kapsamında davalı şirket’in 2021...
nin hissedarı olduğunu, şirketin 16.11.2020 tarihli genel kurulu toplantısının 27.10.2020 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, ancak toplantı yeter sayısı sağlanamadığından ve hazirun cetveli oluşturulamadığından genel kurul yapılamadığını, 15.06.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesiyle 01.07.2021 tarihinde genel kurul yapılacağının bildirildiğini, şirket genel kurulu yapılamamakta olup TTK madde 530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi bulunduğunu, halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, son yönetim kurulu tarafından genel kurul çağrısı yapıldığını, şirket yönetim kurulu başkanının yetkisinde olan genel kurul toplanılması işlemlerinin başkanın kötüniyetli davranışları neticesinde yapılamadığını belirterek, genel kurulu toplantıya çağırma konusunda müvekkiline yetki verilmesini, bu yetki kapsamında genel kurul gündeminin talepleri doğrultusunda belirlenmesini, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasını...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/445 Esas KARAR NO : 2024/224 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/05/2022 KARAR TARİHİ : 13/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacılar vekili, dava dilekçesi, cevaba cevap ve duruşmalarda özetle; Müvekkillerin murisi ve sağlığında ...Holding grup şirketlerinin birçoğun hissedarı olan ve ...Holding A.Ş....
Davalı vekili, çağrıda usulsüzlüğün tek başına genel kurul kararlarının iptalini gerektirmeyeceğini, kaldı ki davacının genel kurula katılımının da karar nisabını değiştirmeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir Mahkemece, dosya kapsamı, toplanan deliller ve benimsenen bilirkişi raporuna göre üyelikten ihraç kararı aleyhine dava açan davacının ihracının kesinleşmediği, bu nedenle davacı çağrılmadan yapılan 27.03.2010 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının hukuk aykırı yapıldığı, ancak toplantıda alınan kararlar yönünden hukuka aykırılığa ilişkin davacı tarafça somut ve subuta ermiş bir iddia ileri sürülmediği, gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Davalı Cevabının Özeti: Davalı vekili, genel kurul talebinin reddine dair yönetim kurulu kararının yerinde olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkeme Kararının Özeti: Mahkemece, olağanüstü genel kurul talebinin reddi kararının iptali istemi yönünden, hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine, kayyım tayini talebi yönünden ise uyulan bozma ilamı doğrultusunda davanın kabulüne, ayrıca 13.02.2014 tarihli ara karar ile de 15-16/02/2014 tarihinde olağan genel kurul yapılması işlemlerinin ihtiyati tedbiren durdurulmasına karar verilmiştir. Temyiz: Davalı vekili, kayyım tayinine ilişkin karar ile ihtiyati tedbir kararının devamına ilişkin kararı temyiz etmiştir....
