Merkezi San ve Tic A.Ş. hissedarlarından davalının şirketteki 5 adet hissesini 250.000.000 TL bedelle bütün hak ve vecibeleri ile birlikte davacıya devir ettiği ve devir bedelini tamamen aldığı, ancak davaya konu şirket hisselerinin davacıya hiçbir zaman geçmediği hususu tarafların kabulünde olduğuna göre, davacı hisse senetlerinin devri karşılığında sadece davalıya ödediği bedeli talep edebileceğinden, bu bedel de ... 17....
Sanayi Ticaret Anonim Şirketinin ortaklarından ...' a ait hisselerden 22.400 adet hisse karşılığı 56.000.TL.nominal değer payının 12.320.000.TL.bedelle satın alınmasına oy birliği ile karar verildiği''; ... Sanayi Ticaret Anonim Şirketinin 01/04/2014 Tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ... Sanayi Ticaret Anonim Şirketinin ortaklarından ...' a ait hisselerden 22.400 adet hisse karşılığı 56.000.TL.nominal değer payının 12.320.000.TL.bedelle ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketine devir etmiş olduğu belirtilerek davacı şirkete yeni ilmuhaberler verilmesinin kararlaştırıldığı görülmüştür....
ya ait 3744 adet hissenin, davalı ...'a ait 3744 adet hissenin, davalı ...'a ait 3744 adet hissenin, davalı ...'a ait 7488 adet hissenin iptali ile davacı ...'ın vefatı nedeniyle Bursa 20.Noterliğinin 15.03.2016 tarihli Mirasçılık Belgesindeki miras payları oranında davacılar adına kayıt ve tesciline, vadeli hesapta depo edilen 328.000 TL'nin, 164.000 TL'si ve bu kısma isabet eden faiziyle birlikte karar kesinleştiğinde davalılar ..., ..., ... ve ...'a şirket hisseleri oranında ödenmesine, depo edilen 328.000 TL'nin, 164.000 TL'sinin ve buna isabet eden faizinin davacılara iadesine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, birleşen davada davalı şirkette davalılar murisi adına kayıtlı olan hisselerin 1/2'sinin aralarındaki inançlı işlem gereği davacılar murisine ait olduğunun tespiti ve tescili talebinden ibaret olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, dosya kapsamı, toplanan deliller, davacı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/481 Esas KARAR NO : 2019/31 DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 19/07/2018 KARAR TARİHİ: 17/01/2019 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin dava dışı ... ile evli iken davalı şirkette birlikte ortak olduklarını, 900/1000 hissesinin müvek- kiline 100/1000 hissesinin de dava dışı ...'a ait olduğunun taraflar arasında ... tarihinde ....Aile mah.nin ... Esas ... karar sayılı ilamı ile boşanmala- rına karar verildiğini diğer ortak ... ile aralarında her hangi bir bağ kalmadığını belirterek ortaklığın haklı sebeple fesihine karar verilmesini talep etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacı ...’ın davalı ... Ltd. Şti.’deki ortaklık payının %25 olduğunun tespiti ile tescili taleplerinden ibarettir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılarak dava sonuçlandırılmıştır. Mahkememizce aldırılan 18/07/2022 tarihli bilirkişi raporu bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır. Celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre, davalı şirketin 22.08.1997 tarihinde tescil edilerek kurulmuş olduğu, şirket sermayesinin 1.150.000,00 TL olduğu, davacı ...’ın şirkette 11.500,00 TL karşılık %1 hissesinin mevcut olduğu görülmüştür....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, pay defterindeki kaydın terkini ile hisselerin davacı adına pay defterine yazılması istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 394 üncü maddesi. 3. Değerlendirme 1. Dava, geçersiz anonim şirket hisse devrine dayalı rüçhan hakkı kullanılarak yapılan sermaye artışı sonucu oluşan hisselerin geçersizliğinin tespiti ve hisselerin pay defterine davacı adına tescili istemine ilişkindir. Davacı tarafından açılan dava sonucu Aydın 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2009/28 E., 2010/100 K. sayılı kararı ile davanın kabulü ile davacı ... ile davalı ... arasında yapılan 07.10.2002 tarihli sözleşmenin geçersiz olduğunun tespitine, davacı ...'un davalı Ege Enerji ve Entegre Tarım Ürünleri Üretim Gıda San. ve Tic. A.Ş.'...
Davalı ... ... .A.Ş vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafın iddiaları incelendiğinde davacının davasında haklı olduğu görülmekted olduğunu, TTK ve diğer ilgili mevzuatta belirtilen şirket hisse devir usul ve şartlarının, davacı ... A.Ş.'nin davaya Protokol ve Hisse Devir Sözleşmesi başlıkları adı altında belirtilen belgelerde gerçekleşmediğinin açık olduğunu, her şeyden evvel, Protokol başlıklı belgede birçok şirket ortağının ismi bulunmasına rağmen yalnızca bir kısım kişilerce imzalanmış natamam bir belge bulunmakta olduğu ve natamam bir belgenin müvekkili şirket hissesinin devrine dayanak olamayacağı ortada olduğiunu, bunun yanında müvekkili şirketin enerji sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirket olması nedeniyle hisselerin devri şartlarının tekemmül etmediğinin açık olduğunu, davacısının huzurdaki davanın diğer davalısı ... Yapı A.Ş. Olan, davalısının ise müvekkili şirket olan .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
deki %51'lik hissesini ilk önce Kırklareli Sulh Hukuk Mahkemesinin 2015/759 E. sayılı dosyası ile açılan vasiyetname ile davalıya vasiyet ettiği, daha sonra da 01.11.2013 tarihinde satış sureti ile davalıya devrettiği, dinlenen tanık beyanlarına göre muris ile eşi olan davacının arasının kredi kullanımına davacının kefil olmaması sebebi ile bozulduğu, murisin şirket hissesini ilk önce vasiyet sonra da satış sureti ile davalıya devretmesinin ve vasiyetnamesinde bir kısım taşınmazlarının intifa hakkı dışında davacıya herhangi bir malvarlığı bırakmamasının muvazalı satışa delil olduğu, murisin şirket hissesini satması için herhangi bir ekonomik sıkıntısının bulunmadığı gibi şirket hisse parasının davalı tarafça ödendiğine dair bir delil bulunmadığı, davalı tarafça sunulan ve şirket hisse bedeline ait olduğunu iddia ettiği ödemelere ilişkin dekontların ödeme tarihleri, miktarları, dekontlarda şirket hisse devri bedeline ilişkin olduğuna dair bir açıklama bulunmadığı ve davalının murisle birlikte...
A.Ş'nin hisse adedinin 4.000.- olarak kabulü ile bu hisselerden davacılar murisi ...’ye ait olan 920 adet 46.000.- TL sermaye değerli hissenin davacılar ... ve ...’ye ait olduğunun tespitine, davacıların miras payı oranında; 460 adet ve 23.000.- TL sermaye değerli hissenin davacı ... Işıl Külte adına tesciline, 460 adet ve 23.000.- TL sermaye değerli hissenin davacı ... adına tesciline dair verilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur. Bu kez davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dava, davacıların murisi ile davalı arasında yapılan anonim şirket hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiasına dayalı tespit ve tescil istemine ilişkindir. Davacılar, murisleri ... ile halaları olan davalı ... arasında yapılan hisse devir işleminin, devir tarihinde murisleri ile boşanma davası devam etmekte olan anneleri ...'ye (İpek) daha az tazminat ve nafaka ödeme amacını taşıdığını iddia etmektedirler....
TALEP İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı anonim şirketin kurulduğu tarihten beri %25 oranında hissedarı olan müvekkilinin aynı zamanda şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin %64 hissesinin yönetim kurulu başkanı olan Evren Ersü'ye, %10 hissesinin ise aynı zamanda yönetim kurulu başkan yardımcısı olan kardeşi Selen Ersü'ye ait olduğunu, üç üyesi bulunan yönetim kurulunun 2 imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, kurulduğu 2011 yılından beri kar eden şirketin hiç kar payı dağıtmadığını, davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcısı olan Selen Ersü'ya ait Ever Turizm İnşaat Paz. AŞ nin işlerinin kötüye gitmesi üzerine müvekkilinin de ortağı olduğu şirketten dava dışı Ever Turizm İnşaat Paz....
