Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22/12/2011 tarih ve 2011/91-2011/217 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette ortak olup hissesinin 300 olduğunu, davalı şirketin 11/11/1999 tarihli genel kurul kararında ve sonrasında davacının hissesi ve ortak olarak kaydının bulunmadığını, müvekkilinin davalı şirketteki hissesini herhangi bir kişiye devretmediğini bu nedenle davalı şirket nezdindeki hissesinin tespitine ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, zamanaşımı definde bulunarak davacının 1998 yılında müvekkili şirketteki hisselerini ...'...
K.) sayılı kesinleşmiş ilam sureti ve bu ceza davasına ilişkin Adli Tıp raporu dosyamıza getirtilmiş, dava konusu hissenin değerinin tespiti için 11/09/2020 tarihinde keşif yapılmış, davalı şirkete ait mal varlıkları araştırılmış ve bilirkişi heyetinden 01/02/2021 tarihli rapor alınmış, eksik harç tamamlattırılmış, davalı tarafça uzman görüşü ibraz edilmiştir. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Şirket Hisse Devrinin İptali ile Alacak" davasıdır....
Aş yönetim kurulu tarafından, 20.07.2001 tarihli karar ile gümrük vb yerlerde şirketi temsil etme yetkisi verildiği, davacının anılan şirkette (10,00.- TL gibi) sembolik bir hissesinin bulunduğu, şirketin kuruluşundan bu yana yönetim kurulu üyeliği yapmadığı, ödeme emri içeriğinden Kurum alacağının 2009/5.aya ait prim ve gecikme zammı borcuna ilişkin olduğu görülmektedir. Bu durumda, mahkemece, davacının prim borcunun ait olduğu dönem içerisinde yukarıda tanımı yapılan şekilde üst düzey yönetici veya imzaya yetkili üye olup olmadığının, davacıya Zerpa Dış Tic....
ve bono teslimi ile ilgili belgelerin geçersiz olduğunun tespitini; şirket hisse devrinin geçerli olduğunun kabulü halinde ise dava dışı ......
ölçüde güç olacağı ve ciddi zararlar doğuracağı düşünüldüğünde, davanın konusunu teşkil eden ... tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararının pay defterine kayda ilişkin 1. maddesinin yürütülmesinin tedbiren geriye bırakılması taleplerinin bulunduğunu, şirket kurucu ortağı ve pay sahibi ... 24.12.2022 tarihinde vefat ettiğini, şirket, pay sahibi sayısının birden fazla olan bir anonim şirket olduğunu, Müteveffa ...’nun vefatından önce şirket pay sahipliği yapısının, ...'...
Kamu Ortaklığı tarafından satışa çıkarılan .... toplam 2.115.257.000 TL nominal değerindeki hisselerden %10, 86956522 hissesinin davacı ..., %61 , 95652174 hissesinin müdahiller Thomas Szabados ve Hermann Rail %27, .... hissesinin davalı ...'ın olduğunun tespitine, bu miktarlardaki hisselerin davacı ve müdahillere aidiyetine, davacı ve müdahillerin fazla istemin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Dahili davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Ankara 1....
Tüm dosya kapsamı birlikte incelendiğinde; Dava, davacının murisinin davalı şirket nezdinde hissesinin bulunduğunun tespiti istemine ilişkindir. Somut olayda davacı vekili tarafından mahkememize sunulmuş olan dava dilekçesinde özetle; davacının babası ... 'ın vefatı ile geride davacı haricinde başka bir mirasçısının kalmadığını, murisin davalı şirket nezdinde pay sahibi olduğunu, muris ... ...'ın Belçika'da çalıştığı 1965 yılları ve sonrasında Türkiye'de otomobil Fabrikası kurulacağı yönünde yurtdışında çalışan işçilerden para toplanılarak hisse dağıtılmış olduğunu, söz konusu hisselerin nama ve hamiline düzenlenmiş olduğunu, davalıya yapılan başvuruya rağmen davacıya herhangi bir bilgi verilmediğini beyanda davacının miras yoluyla iktisap ettiği pay sahipliğinin tespitine, paylarının tam olarak belirlenmesine ve Şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş olduğu görülmüştür....
nın davalı şirketteki temsil ve ilzam yetkilerinin tamamen kaldırılmasına ve TTK'nın 235/f.1 maddesi uyarınca davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasına, talebin kabul olmaması halinde şirket mal varlığının özellikle tek malı olan gayrimenkulün satışının veya ayni hakla sınırlanmasının önlenmesi ve şirketin borçlandırıcı işlemler yapmaması için davalı ...'nın şirketi temsil ve ilzam yetkisinin sınırlandırılması yönünde tedbir kararı verilmesine, davalı şirketin % 50 hissesinin üçüncü kişilere devir ve tescilinin engellenmesi ile her türlü borçlandırıcı muameleye tabi tutulmamasının önlenmesine ve esasa yönünden davanın kabulü ile nama yazılı ilmuhabere bağlı olan altı bin adet payın davacıya ait olduğunun tespitine ve pay defterine tesciline karar verilmesini istemiştir....
ileri sürerek miras bırakan tarafından davalıya devredilen şirketteki %22,39 nispetindeki hisselerin müvekkillerine ait olduğunun tespiti ile miras bırakan tarafından davalıya devredilen hisselerin miras payları oranın da (1/2'şer) müvekkilleri adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dosyadaki bilgi ve belgelerin incelenmesinde, davacı vekilinin dava dilekçesinde, davalı şirketin 16.10.2012 tarihinde yapılan pay devrine kadar davacı holding bünyesinde bulunan ve hisselerinin %80,22 sinin davacıya ait olduğu bir anonim şirket olduğunu, davacıların bu nedenle payların devredildiği tarihe kadar davalı şirkete mali açıdan destek olarak borç verdiklerini, ancak davalı şirket ve payı devralan davalı T4 tarafından yazılı taahhütte bulunulmuş olmasına rağmen borçların ödenmediğini, 16.10.2012 tarihinde, davacıların davalı şirkette olan paylarını diğer davalı T4 davalı şirketin borçlarının ödenmesi kaydıyla devrettiklerini, bu şekilde devredilen hisselerin bedelinin 606.302,61 TL olduğunu, 2012 yılı bilançosuna göre 995.371,58 TL olan borcun ödeneceğinin de davalı tarafından imzası ile kabul edildiğini, payın devrinden sonra da davacıların ticari itibarlarını korumak amacıyla davalıların un piyasasına olan borçlarını kapattıklarını, davacıların, davalılardan, sermaye artırımından...
