Asliye Hukuk Mahkemelerince ayrı ayrı yetkisizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belirlenmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: - K A R A R - Talep, davacı tarafından ticaret şirketine konulacak sermayenin değerinin tespiti istemine ilişkindir. İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesince, değer tespiti istenen menkullerin henüz şirkete ait olmayıp gerçek kişi davacıya ait olduğu ve söz konusu menkullerin Nevşehir'de olduğundan bahisle yetkisizlik kararı verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'ndeki dosyanın davacısının davalı şirket olmaması, davalı şirketin gerek genel kurul öncesi hazırladığı hazirun cetvelleri ve yönetim kurulu kararı gerekse davacıya hitaben gönderdiği davacının genel kurula davet edilmeyeceğine ilişkin ... Noterliği'nin 11/01/2023 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ve davacıya sermaye artırımı nedeniyle rüçhan hakkını kullanmasına ilişkin gönderdiği ... Noterliği'nin 27/01/2023 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davacının davalı şirkette hissedar olduğunun davalı şirketin kabulünde olduğu tartışmasız olup, ayrıca ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında düzenlenen bilirkişi raporu ile de davacı ... ... ...'ın davalı şirkette %40 oranında hissedar olduğu tespit edilmekle, davalı şirket tarafından davacı ... ... ...'...
GEREKÇE VE HÜKÜM : Taraflar delil ve belgelerini ibraz etmişler, davalı şirkete ait sicil dosyası örneği, ..........İcra Müdürlüğünün ......... E.sayılı dosyası,....... C.Başsavcılığının .......... soruşturma nolu dosya örneği celbedilmiş, mahkememizin........ E.-........ K.sayılı dosyası bu dosya arasına alınmış, muhasebe uzmanı bilirkişi ........... tarafından 15/12/2021 havale tarihli rapor düzenlenmiştir. Dava, genel hükümlere ve TTK'nun 445 vd.madde hükümlerine göre açılmış, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluk ile malûl olduğunun tespiti ya da iptali istemlerine ilişkindir. ..........ın hisse oranının %51 olduğu;.........İcra Müdürlüğünün ................
Bu durumda pay devri 08.04.2016 tarihinden itibaren üç ayın sonunda 08.07.2016 tarihinde geçerlilik kazanmış ve davacı davalı şirketin % 50 oranında pay sahibi sıfatını kazanmıştır.Davalı ..., 08.07.2016 tarihi itibariyle davalı şirkette pay sahibi sıfatını kaybetmiş olmasına rağmen, üzerinde tasarruf hakkı ve yetkisi olmayan, bu tarih itibariyle davacıya ait olan payları Beykoz ... Noterliği'nin31.08.2016 tarih ve ... sayılı limited şirket pay devir sözleşmesi ile davalılardan ...'a devretmiş ve bu devir davalı şirketin 02.09.2016 tarihli genel kurulun onaylanarak Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22.09.2016tarih ve 9160 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Aynı genel kurul toplantısında davalı şirkette pay sahibi sıfatı sona eren ...'ın müdürlük görevinin devamına karar verilmiştir. ...'...
Davanın konusunun ve sonuç talebin açık ve anlaşılır bir biçimde davacıya ait payın davalıya devrine ilişkin alınan tüm yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali istemli olup, bunun yanında dava konusu payın davacıya ait olduğunun tespiti ile adına tescili isteminde bulunulmadığı, buna göre sadece yönetim ve genel kurul karalarının iptali istemli davaların, maktu harca tabi bulunduğu, Harçlar Kanunu ve yerleşmiş uygulamalar ile açık ve anlaşılır olmakla davalı tarafın iddiasında haklılık görülmemiştir....
Asıl ve birleşen davanın davalıları vekili, davacının kendisine ait olduğunu ileri sürdüğü şirket paylarının, birleşen davanın davalılarının murisi ve şirketin hakim ortağına ait bulunduğunu, anonim şirket ortak sayısının tamamlanması ve davacının şirket yönetim kurulunda görev alabilmesi amacıyla davacıya inançlı işlemle devir edildiğini, daha sonra şirkette görev almak istememesi sonucu iade ettiğini, hak sahibi bulunmadığını savunmuştur. Davalılar devre ilişkin geçerli bir devir sözleşmesi ibraz edemedikleri gibi, öncesinde inançlı işlemle davacıya devir edildiği yönündeki savunmalarını yazılı belgeyle de kanıtlayamamışlardır.Ancak, asıl ve birleşen davanın davalıları vekili, inançlı işlemle payların davacıya devir edildiği savunmasını ispat bakımından yemin deliline de dayanmıştır....
DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: 1-Davanın ve uyuşmazlık noktalarının tespiti: Dava, ------ ile fesih ve tasfiyesine karar verilen anonim şirketin tasfiyesi sonucu ------ kaydının silinmesinden sonra, davacı alacaklının açmış olduğu şirket tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir. Davanın dayanağı TTK'nin 547. Maddesidir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; inançlı işlem nedeniyle anonim şirket hissesinin tescili, mümkün olmadığı takdirde anonim şirket hisselerine karşılık gelen rayiç bedelin tespiti ve tahsili, taşınmaz kira bedelinin tahsili istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davalı şirketlerin ticaret sicil dosyaları, ... ve ... başlıklı belge suretleri, ......
şirket hissesini asıl sahibi olan babasına devretmeyi reddettiğini beyanla öncelikle tedbir kararı verilerek davalının hisse sahibi olduğu 3.300.000,00TL bedelli 3.300 adet hissenin askıya alınarak bu hisselerin yönetimi için kayyım atanmasına, davalının bu hisselerinin iptali ile şirket ortağı olmadığının tespitine, bu hisselerin müvekkillerine ait olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın esas sermayesi 76.916,00 TL olup her biri 1,00 TL itibari değerde 76.916 adet nama yazılı hisseye ayrıldığını, Şirket hisseleri A1 Grubu, A2 Grubu ve B Grübu olarak üç gruba ayrıldığını, değer tespiti talep eden Müvekkillerin ... şirketinin hisselerinden bir kısmına sahip olup; Müvekkillerden ...'un, 25.000,00 TL değerinde 25.000 adet B Grubu hissenin, ...'ın, 25.000,00 TL değerinde 25.000 adet B Grubu hissenin ve ....'...
