Somut olayda, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu anlaşılmaktadır....
Holding'in 452 hissedarı, yani hâkim ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, ... Grubu ise davalı şirket ... Holding'in Y33,33 hissedarı olduğunu, ..., ... Holding'in 460 hissedarı yani hâkim ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, her ne kadar bahsi geçen yönetim kurulu üyeleri, oylama sırasında bizzat oy kullanmamış ise de, bu kişilerin hâkim ortağı oldukları bu şirketler vasıtası ile kendileri lehine karar çıkmasını sağladığını, bu şirketlerin de TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında davalı şirket yönetim kurulu üyelerine verilen izinler bakımından TTK'nın 436. maddesi hükmü gereği oydan yoksun olmaları gerektiğini, bu nedenle ... Holding ve ... Holding'in, hâkim ortakları ... ve ......
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
u temsil ettiğini, yönetim kurulu üyesi olmayan şirket avukatı tarafından üyelere gönderilen önerinin, yönetim kurulu kararının oluşmasında temsil ilişkisinin yasak olması sebebiyle; öte yandan önerinin bütün üyelere yapılması gerekirken, 8 adet yönetim kurulu üyesinden yalnızca 7'sine gönderilmesi sebebiyle TTK'nın 390.maddesinin 2. ve 4. fıkralarına açıkça aykırı olan davaya konu 23.08.2021 tarih, 2021/22 numaralı yönetim kurulu kararının yürürlüğünün devam etmesi halinde müvekkiller telafisi imkansız zararlara sokacağını, Davalı ... A.Ş.'nin halka açılması amaçlı esas sözleşme tadiline ilişkin 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının TTK'nın 390. maddesine aykırılığı nedeniyle yoklukla malul olduğunun tespitine ve mezkur yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması hususunda ivedilikle ihtiyati tedbir kararı talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir....
şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yasağına aykırı işlemlerinin ve şirketle rekabet yasağını ihlal edip etmediklerinin tespiti ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak şirkete kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Davacının davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yasağını ve şirketle rekabet yasağını ihlal edip etmediklerinin tespiti talebi ve şirket yöneticilerinin azli ile davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik talepleri mahkememizin 2021/320 esas sayılı, genel kurul kararının iptali talebini de içeren, dosyasından tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
ile yönetim kurulu başkanının eşine ait olduğu söylenen Göker İş Makinaları AŞ'ye var olduğu söylenen borcun şirket kasasındaki bonolar ile ödenmesine karar verilmesine dair talebin reddine ilişkin 9 nolu alınan kararların batıl olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde iptali istemiyle açılan dava kapsamında bu kararların yürütülmesi şirket sermayesini önemli ölçüde azaltacağından, kararların ihtiyati tedbir ile durdurulmasına, karar verilmesini talep etmiştir....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan ...... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili 8 ayrı dava açıldığını ve bu davalara konu 9 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu 3 ayrı Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu, dava konusu Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olması sebebi ile bu karar ile toplanan 04/06/2016 ve 19/07/2016 tarihli Genel Kurullarda alınan tüm kararların da yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 19/01/2016 tarihli 2016-01 karar numaralı, 02/05/2016 tarihli 2016/04 karar numaralı, 08/06/2016 tarihli 2016/06 karar numaralı yönetim kurulu kararları ile 04/06/2016 tarihli genel kurul ve 19/07/2016 tarihli genel kurul toplantılarında alınan tüm genel kurul kararlarının yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, davalı şirketin...
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili 8 ayrı dava açıldığını ve bu davalara konu 9 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu 3 ayrı Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu, dava konusu Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olması sebebi ile bu karar ile toplanan 14/06/2017 ve 17/07/2017 tarihli Genel Kurullarda alınan tüm kararların da yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 02/01/2017 tarihli 2017-01 karar numaralı, 11/05/2017 tarihli 2017-05 karar numaralı, 21/06/2017 tarihli 2017-06 karar numaralı yönetim kurulu kararları ile 14/06/2017 tarihli genel kurul ve 17/07/2017 tarihli genel kurul toplantılarında alınan tüm genel kurul kararlarının yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, davalı şirketin...
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, davalı şirketin 28.05.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Anılan genel kurul toplantısının 8. gündem maddesinde, davalı şirketin yeni seçilen yönetim kurulu üyelerine, ...’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir. Mahkemece ...’nın 374/1. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır....
