Davacı taraf, davalı şirketteki hisselerini diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen hisse devrinin davalılarca şirket pay defterine kaydedilmediğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece 6762 sayılı TTK'nın 418. ve şirket anasözleşmesinin 9. maddeleri uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun hiçbir neden göstermeden hisse devirlerini pay defterine kayıt etmeme yetkisinin bulunduğu, yönetim kurulunun davaya konu hisse devrinin pay defterine tesciline ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine aykırı olacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle işbu dava anonim şirket pay defterine kayıt davası olup davalı şirket de bu talebe karşı çıktığına göre davalı şirketin hisse devrini pay defterine kayıttan imtina ettiğinin kabulü gerekmektedir....

ya devrettiğini, devir kararının tüm ortakların katılımıyla alındığını, hisse devrinin Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanının yapılmadığını, halen şirket hissedarı olarak görüldüğünü, bu nedenle davalı şirketin vergi borçlarından sorumlu tutulduğunu ileri sürerek, hisse devrinin tescil işlemlerinin yaptırılması ve şirketteki devir tarihinden önceki ve sonraki dönemlere ilişkin vergi borçlarının ve buna bağlı olarak diğer borçlardan sorumlu olmadığına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, limited şirketlerde hisse devrinin şekil şartlarına tabi olduğunu, tescil ve ilan yapılmadığı için bu satış işleminin geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Davalı şirket davaya cevap vermediği gibi duruşmalara da katılmamıştır....

e devrettiğini, davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde düzenlenen önce diğer ortaklara teklif usulüne uyulmaksızın hisse devri yapıldığını ve yönetim kurulunun da bu devirlerin kabulüne karar verdiğini, müvekkilinin şirketteki hisse oranlarını küçültmek ve oy hakkını kısıtlamak amacıyla yapılan bu devir işlemine karşılık hisseleri devralanlar tarafından davalı şirkete herhangi bir para transferi de yapılmadığını, söz konusu hisse devirlerinin iptali ve pay defterinden terkini için açılan davada verilen red kararının temyiz incelemesi neticesinde onandığını ve karar düzeltme talepleri de reddedilerek kararın kesinleştiğini ancak, anılan kararın esastan değil, usulden reddedidiğini, işbu kararlarda belirtilen eksiklikler giderilerek kesinleşmesini takiben davanın açıldığını ileri sürerek, pay devrinin iptali ile pay defterindeki kaydın terkinini, paylar müvekkili tarafından devir ve satın alınmak istendiğinden hisselerin aynı şartlarla müvekkiline satılması ile müvekkili adına tescilini...

Noterliğinin 20/12/2013 tarih ve 10536 yevmiye sayılı ihbarnamesi ile davalı şirkete devir işleminin bildirildiğini, ancak davalı şirketin bugüne kadar tarafına yapılan 1874 adet hissenin devrini onaylamadığını ve pay defterine ve ticaret siciline tescil ettirmediğini, haksız ve kötüniyetli olduklarını ileri sürerek tarafından satın alınan 1874 adet şirket hissesinin devrinin davalı şirket tarafından onaylanmış sayılmasına ve bu hisselerin adına şirket pay defteri ve ticaret siciline kaydının yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş; dava sonucu ...'ı da etkileyeceğinden adı geçene karşı da aynı taleplerle birleşen davayı açmıştır....

Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, limited şirket hisse devrinin 05.07.2007 günü yapıldığından olaya 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerektiği, TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve devrin şirket pay defterine işlenmesi gerektiği, devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğundan pay devri gerçekleşmediği, ticaret siciline tescil ve ilanı yapılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili istinaf etmiştir....

in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, ... bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği hususlarının ihtar olunduğunu; ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...

na devri neticesinde toplam 200 payın 100 payının ... ..., 100 payının ... ... şeklinde hisse devrinin onanmasına ve pay defterlerini işlenmesine karar verilmiş olduğu, 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu kararında ise ... ...'na ait 100 payın ... ...'na devrine ilişkin hisse devrinin onanmasına ve pay defterine işlenmesine karar verilmiş olduğu, sunulan veraset ilamlarının tetkikinde ... ...'nun 14/02/2014 tarihinde ... ...'nun ise 14/09/2014 tarihinde vefat etmiş oldukları anlaşılmakla tereke kapsamında şirket hissesi bulunmadığından taraf teşkilinin sağlandığı anlaşılmıştır. TTK m445 , m446, ve m447 kapsamında genel kurul kararlarının yokluk/butlan/iptali talebinde bulunabilmek için şirkette pay sahibi olmak gerekmekte olup pay sahipliğinin davanın açıldığı tarihten yargılamanın sonuçlandığı tarihe kadar devam etmiş olması gerekir. Somut uyuşmazlıkta davacının dava tarihi itibariyle davalı .... Tur. Müh. İnş. A.Ş....

ndeki 660.000,00 TL hissesinin 264.000,00 TL'lik kısmını müvekkili davacıya Bakırköy...Noterliğinin 07.03.2014 tarihli sözleşmesiyle devrettiğini, devrin şirket genel kurulunda kabul edilmesine rağmen ticaret siciline tescil edilmemesi üzerine müvekkilinin kardeşleri olan diğer iki ortağa Bakırköy...Noterliğinin 16.07.2014 tarihli ihtarnameyi keşide ederek pay devrinin tescil ve ilanını talep etmesine rağmen değişik bahanelerle oyalanarak pay devrinin gerçekleştirilmediğini, pay devri beklenirken davalı ...'ın bu kez müvekkiline devrettiği paylar da dahil olmak üzere tüm paylarını davalı ...'a 2019 yılı Ocak ayında devrettiğini, bu pay devrinden sonra şirketin tek pay sahibi olan ...'...

Diğer yandan, yukarıda izah edildiği üzere sübut kesbettiği aşikâr olan pay devri işleminin iptali ve davalıya geri döndürülmesi de dava konusu yapılmamıştır. Sonradan şirket işlerinde umulan verimin ve karlılığın sağlanamaması pay devrinin iptalini doğurmaz. Çünkü bu yönde bir bozucu şart ön görülmemiştir. Dolayısıyla, hisse devir bedellerinin iadesi talebi yerinde görülmemiştir. Davacı vekilince, sermaye artışına ihtiyaç duyulduğundan ve hastane işletme masrafları için gerekli olduğundan bahisle yapılan ödemelerin de iadesi istenmiştir. Davalı ise yanıt dilekçesinde, yapılan ödemelerin davacının iddia ettiğinin aksine şirket ihtiyaçları doğrultusunda verildiğini ve şirkete aktarıldığını bir kısım çeklerle ise hiç bir bağlantılarının olmadığını savunmuştur. Davalının bu savunması vasıflı ikrar (gerekçeli inkar) niteliğindedir Vasıflı ikrar ise bölünemez. Vakıayı ileri süren taraf ispatla mükelleftir. Gerekçeli inkar edene böyle bir yükümlülük yüklenemez. (Dr....

Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....