tablosunda bulunan imzaların da müvekkiline ait olmadığını bu nedenle pay devrinin geçersiz olduğunu, açıklanan nedenlerle müvekkilinin ...Ltd.Şti'nin 1000 payının tamamını ... isimli şahsa devrettiği Pamukova Noterliğinin... tarihli ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin iptalini buna bağlı olarak geçersiz evraklar ile yapılmış ise daha sonraki pay devirlerinin iptalini, bu geçersiz devir sözleşmesi ile devredilen payların müvekkili adına tescilini, mahkemenin aksi kanaatte olması durumunda müvekkilinin ...Ltd.Şti'nin 1000 payının tamamını ...isimli şahsa devrettiği Pamukova Noterliğinin... tarihli... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin butlan sebebi ile iptalini, ... isimli şahsın yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren kaldırılması akabinde kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
a devrettiğini, pay devrinin, .... karar numaralı, 01/12/2017 tarihli hisse devri konulu toplantı ile diğer ortakların katılımıyla onaylandığını ve aynı tarihli toplantıda devrin kabulüne, pay defterine işlenmesine ve kararın ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesine karar verildiğini, ancak devrini davalı şirket ve ilgilileri tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmediği için pay devrine ilişkin tescil ve ilan işlemleri gerçekleştirilemediğini, müvekkil tarafından Bakırköy .... ATM'nin ... esas sayılı dosyasından şirket müdürü ...'un müvekkil paylarını devralan ... ve müvekkilin tescil talebini reddeden İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne açılan derdest durumda olan dava mevcut olduğunu, işbu davanın Bakırköy ... ATM dosyasıyla birleştirilmesini, TTK. Hükümlerine göre pay devri işlerini yazılı şekilde yapılması ve noterce onanması gerektiğinin belirtildiğini, huzurdaki uyuşmazlıkta müvekkilin davalı şirketteki hisselerinin tümünü 08/11/2017 tarihinde ...'...
Çıplak pay devrinin şekle bağlı olmadığını, pay devri serbestiyetinin esas olduğunu ileri sürerek davalı şirke tarafından karar ve pay devrine işlenmeyen devrin geçerliliğinin tespitine müvekkilinin 7.050,00- TL paya karşılık 70.500,00- TL'lik sermaye hak ve ortaklık payının tespiti ile davalı şirket pay defterine tesçiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Devir tarihinde yürürlükte olan TTK’nın 520. maddesinde, bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartları ile birlikte, nihayet, anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiştir. Limited şirketlerde pay devrinin tarafları bağlaması bir başka ifade ile taraflar yönünden dahi geçerli olması yasada öngörülen pay paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmiş olmasına bağlı olup, bu muvafakat sağlanana kadar payın devri askıda kalmakta, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devir geçersiz hale gelmektedir....
Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 09/04/2019 tarih 2016/645 Esas, 2019/458 Karar sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin Mustafakemalpaşa ticaret siciline tescil edildiğini, Bayram Yavuz'un münferiden temsile, ilzama ve ahzükabza yetkili şirket müdürü olduğu, Bayram Yavuz'un vefat ettiğini, müvekkilesi tarafından T3 adına veraset ve intikal beyannamesi vb. işlemler için vekaletname verildiğini ancak vekaletname içeriğinin kendileri tarafından bilinmediği gibi evrak aslının da imzalandığının hatırlanmadığını, verilen vekaletnameye dayanılarak T3'un şirket ortağı ve şirket müdürü olduğunu, müvekkilesinin bu kez T3'a miras bırakandan intikal eden menkul ve gayrimenkul malları ve şirket idaresi için kendi ve çocukları adına vekaletname verdiğini, müvekkilesinin her iki vekaleti de eşinin babasına ve kardeşine olan güveni ve eşinin vefatı nedeniyle şirket işlerinin aksamaması için verdiğini, ancak müvekkilesinin yanıltılarak...
(A) grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse veya devralanın amacı şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise yönetim kurulu devre onay vermeyi, pay defterine kaydı engelleyebilir. (Eski Hüküm) 7.3. (A) grubu payların devri yönetim kurulunun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun şirket pay defterine kaydı halinde mümkündür. (Yeni Hüküm) 7.4. (A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirkette pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde yönetim kurulu, devreden pay sahibine veya devralana devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, şirketin devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek TTK m.493 hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir (Eski Hüküm) 7.4....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacının ortaklıktan çıkma işleminin ticaret siciline tesciline ve ilanının istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki uyuşmazlığın; Davacının davalı şirketteki ortaklığının noterde devredilmesi sebebiyle sona erdiğinin tespiti, tescili ve ilanına ilişkin ticaret sicili kaydının düzeltilmesi hususlarındadır. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü' ne ve Büyükçekmece Vergi Dairesi' ne yazılan yazılara cevapları incelenmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından davalı şirketin ticari kayıtları gönderilmiş ve incelenmesinde; davalı şirketin ortaklarının davacı ... ve davalı ... olduğu, davalı ... in münferiden şirketi temsile yetkili olduğu, davacı ...' un hissesini Büyükçekmece ... Noterliği 17.10.2018 Tarihli ... Yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi uyarınca ...' e devrettiği, ancak hisse devrinin geçerli olması için ortaklar genel kurulu kararının alınması gerektiğinden tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/738 Esas KARAR NO : 2022/733 DAVA : Devir tescil işlemlerinin yapılması ve şirket ortağı olunmadığının tespiti DAVA TARİHİ : 18/08/2022 KARAR TARİHİ : 19/08/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/08/2022 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; dava dışı ..... Medya Yayın Hizmetleri Anonim Şirketin Ortağı olan müvekkili ...'ın, 29/06/2018 tarihinde, Bakırköy .... Noterliğinde, ...... yevmiye numaralı, ..... karar numaralı devir sözleşmesi ile şirkette bulunan hissesinin 200 adet paya karşılık gelen 100.000 TL lik kısmını aynı bedelle davalı ...'e devrettiğini, Pay devrinin kabul edilerek ortaklar pay defterine işlendiğini, Şirketin yeni yetkilisi ... tarafından ticaret siciline şirket devrinin tescili ve ilanının yapılmadığını, bunun üzerine davalıya Bakırköy ..........
ya ulaşmaya çalıştığını, fakat müvekkilinin şirket müdürü davalı .....’ya ulaşma çabaları sonuçsuz kaldığını, hiçbir şekilde şirket müdürü ile irtibat kuramadığını, 13/07/2021 tarihinde yapılan pay devir sözleşmesinden sonra müvekkilinin davalı şirketle fiilen herhangi bir bağlantısı kalmadığını, fakat şirket müdürü davalı .....’nın, pay devrinin tescili için ticaret siciline gerekli bildirimi yapmamasından ötürü müvekkilinin davalı şirkette hala şirket ortağı olarak gözüktüğünü, pay devri işleminin tescili için ticaret siciline başvurma yetkisi TTK m. 598/1 uyarınca şirket müdürlerinde olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette pay sahipliği sıfatı da bulunmadığından salt ticaret siciline başvuru ile tescil işlemlerini yaptırması mümkün olmadığını, davacı ..... ile davalı ortak ..... arasındaki hisse devir işleminin tespitini, davacı ..... ile davalı ..... arasındaki pay devir işleminin ticaret siciline tescilini ve ilan edilmesini, söz konusu pay devir işlemine binaen davacı .....'...
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin dillendirildiği ve tasfiyenin nasıl yapılacağına ilişkin konuşma ve görüşmelerde kendisine düşecek taşınmaların tamamının şirket üzerinde olduğunu bu nedenle sayısı bir hayli fazla olan bu tapuları tapuda tek tek tapu devri yapmak ve harç ödemek yerine şirketin...
