Görüldüğü gibi Kanun'un 421/3.c maddesinde nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması kararları, şirket sermayesinin yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerince alınabilir. Diğer yandan nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlandırmalar konusunda TTK'nın 491 ve devamı maddelerinde de düzenleme yer almaktadır. TTK'nın 492. maddesinde esas sözleşmeyle yapılabilecek sınırlamalar düzenlenmiş olup, esas sözleşmede pay devrinin şirketin onayı ile yapılabileceğine ilişkin düzenleme yapılabileceği kabul edilmiştir. TTK'nın 493. maddesinde ret sebepleri açıklanmış olup, maddenin ikinci fıkrasında ise "Pay sahipleri çevresinin bilişimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı görüyorsa, önemli bir sebep sayılır" düzenlemesi bulunmaktadır. Somut olayda uyumazlık, devredilen nama yazılı payların şirket tarafından kabul edilmemesi değildir....

A.Ş'de şahsına ait olan 3.000 adet pay miktarındaki hissenin davalılara yapılan devrinin kanunun belirlediği şekil kurallarına uygun yapılmaması sebebiyle geçersiz olduğunun tespiti ile davalı Güngör Aslan'ın 3.000 adet pay miktarında ortaklık payının iptali ile iptal olunan davalı ortaklık payının adına tesciline, iptal olunan payın davalı Aslan Tekstil A.Ş defterlerine kayıt edilmesine, bu durumun Denizli Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesi ile ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

A.Ş'de şahsına ait olan 223.250 adet pay miktarındaki hissenin davalıya yapılan devrinin kanunun belirlediği şekil kurallarına uygun yapılmaması sebebi ile geçersiz olduğunun tespiti ile davalı ...'ın 223.250 pay adet pay miktarında ortaklık payının iptali ile iptal olunan davalı ortaklık payının adına tesciline, iptal olunan payın davalı ... A.Ş defterlerine kayıt edilmesine, bu durumun Denizli Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesi ile ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini, fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla ... A.Ş'nin aktiflerinin gerçek piyasa rayiç değeri üzerinden belirlenecek hisse değerine göe şimdilik 223.250,00 TL'lik kısmının dava tarihinden itibaren işleyecek ticari, avans faizi ile birlikte dava ...'dan tahsili ile tarafına ödenmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen ... Esas sayılı dosyasında davacının iddialarının özeti; .... A.Ş....

a devrettiğini, gerçekleşen pay devri sonrasında ...' ın beheri 25,00 TL değerinde 800 adet payın karşılığı 20.000,00 TL olarak belirlenmiş olup herhangi bir artırıma da gidilmediğini, müvekkili şirket ile aralarında yapılan pay devrinde muvazaanın olduğunu, davacı taraf pay devrinin genel kurula ya da şirket yetkililerine herhangi bir bildirimde bulunmadığını, ancak esas sermaye payı devrinin şekil şartları Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde belirlenmiş olup, bunun dışında kalan diğer hususlar kurucu olmayıp açıklayıcı olduğunu, kurumsal bir yapıya sahip olan şirketler yaptıkları işlemlerin açık ve görünür bir şekilde olmasını, şirkette yapılan işlemlerin şirket defterlerine kaydedilmesi, hesap ve kitapların şeffaf olması üçüncü kişilerin şirkete olan güvenini sağlayacağını, pay devrinin şirket ticari defterlerine işlenmemesi pay devrinin geçersizliğini doğurmayacağı, nitekim devir genel kurulun onaylanması ile geçerli hale geleceğini, Beykoz ......

Mahkemece, mirasçılar arasında yapılan pay devrinin sadece devredene karşı ileri sürülebilecek şahsi hak tanıdığı, 3. kişiye satışın geçerli olduğu, davacının bu davada davalıya yöneltebileceği ayni ve şahsi hakkı bulunmadığı gerekçeleriyle davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmesi üzerine; hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava; miras payı devri nedenine dayalı pay iptali ve tescil isteğine ilişkindir. Davacı, dava konusu taşınmazda kök muris ...'den ...'e intikal eden payın yaklaşık 50 yıl önce ... tarafından kardeşi ...'e devredildiğini açıklamıştır. Dava konusu 572 parsel sayılı taşınmaz, 14.08.1962 tarihinde yapılan tapulama çalışmalarında tarafların ortak kök murisi ... adına tespit edilmiş ve tapulama tutanağının itirazsız kesinleşmesi ile 20.02.1963 tarihinde tapu kaydı oluşmuş, 01.07.2013 tarihinde yapılan intikal ve 24.07.2013 tarihinde yapılan pay devirleri ile ... mirasçıları adına elbirliği mülkiyet hükümlerine göre tescil edilmiştir....

DAVA : Hisse devri sözleşmesinin tescili davası DAVA TARİHİ : 26/10/2018 KARAR TARİHİ : 10/05/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 10/06/2022 Mahkememize açılan Ticari Şirket (Hisse devir sözleşmesinin tescili davasının) yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekilinin mahkememiz ve birleşen dava dosyasında özetle ; kendisinin davalı şirkete ait hissesini .... yevmiye nosu ile limited pay devri sözleşmesi imzalayarak davalılardan ...'e devrettiğini, ancak kendisinin bu devrinin davalı kurum ve şirket tarafından işleme alınmadığından dolayı mağdur edildiğini, bu nedenle ... Esas sayılı dosyası ile dava açtığını, ancak mahkemenin 18/02/2020 tarihli duruşmasında davalı kurum ve davalı şirket aleyhine bu dava ile birleştirilmek üzere noter devrinin tescil edilmesi hususunda dava açması için süre verdiğini, bu nedenlerle her iki dosyanın birleştirilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı ......

Hukuki Nitelendirme, Delillerin Değerlendirilmesi ve Netice Dava, limited şirkette pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret siciline tescili ve ilanı istemine ilişkindir “(-------) Davacılar paylarını, TTK.’nun 520. maddesindeki tüm koşullara uygun olarak davalılara devretmişler ve sicile tescil hariç devir prosedürü tamamlanmıştır. Bilindiği gibi limited şirketlerin kuruluşları, TTK.’nun 510 ve 511. maddelerine göre tescil ve ilan edilir. Ortaklardan her birinin ad ve soyadları da tescil edilecek hususlar arasında sayılmıştır. TTK.’nun 33 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38. maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir....

Mahkemece, davaya konu pay devrinin hukuka uygun olduğu, davacının şirket ortaklığındaki pay nispetinin devraldığı pay kadar arttığı, davalı şirketin pay devrini pay defterine işlemediği ancak bu durumun davacı pay sahibinin genel kurula katılmasını engellenmesine, oy kullanma hakkını ortadan kaldırmasına, bilgi alma hak ve imkanlarını kısıtlanmasına, pay sahibinin yasadan doğan haklarının kullanımını imkansız kılmasına, şirket temel yapısını bozan yahut sermayenin korunması ilkesine aykırı düşmesine yol açmadığı; davacının genel kurula katıldığı ve oy kullandığı, çoğunluk pay sahiplerinin, oy haklarını sırf azınlık pay sahiplerini olumsuz etkileyecek bir karar almadıkları, bu haliyle genel kurul kararının hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir....

DELİLLER VE GEREKÇE : Davacı vekili tarafından limited şirket pay devri sözleşmesi, türkiye ticaret sicil gazetesi örneklerini ibraz etmiş, davalı şirketin Ticaret Sicil Memurluğundan sicil kayıtları ve ...Noterliğinden ... tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri başlıklı sözleşmesinin bir örneği getirtilerek tarafların tüm delilleri toplanmıştır. Şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinden; ... tarihinde kaydolduğu, halen kaydının devam ettiği, en son yetkililerinin ... ve ... olduğu, ortaklarının ...ve ... olduğu, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarih ... esas ... karar sayılı kararı ile davalı şirketin seçimli olağan üstü genel kurulunu yapmak üzere mali müşavir ... ve mali müşavir ...'...

Şirket karar ve pay defterinin mahkememize ibrazı yönünde davalı şirkete meşruhatlı davetiye çıkartılmış, istenen defter ve kayıtlar dosyaya ibraz edilmemiştir. Limited şirket payının devri şartları 6762 sayılı TTK’nun 520 ve 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinde düzenlenmiş olup mevcut yasal düzenleme uyarınca geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesi için; pay devrinin yazılı olması ve noterlikçe imzaların onaylanması, ayın olarak sermaye konmuş olması halindeki yasal (TTK 520’deki) devir yasağı ile varsa şirket mukavelesindeki devir yasağı şartlarına uyulmuş olması, ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması, pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay sahipleri defterine işlenmesi gerekir....