ya hiç bir zaman ödenmediğini, hisse devri sözleşmesinin şeklen de geçersiz olduğunu, muris tarafından devredilen taşınmazlarla ilgili ayrıca görülmekte olan muris muvazaasına dayalı tapu iptali ve tescil davaları bulunduğunu, hisse devri işleminin TBK 19 maddesi uyarınca iptalinin gerektiğini, ayrıca davalıların mirasçılar tarafından davalar açılması üzerine şirket adına kayıtlı taşınmazlar üzerinde muvazaalı haciz icra ettiğini ve taşınmazlarını üçüncü kişilere devrettiğini, mal kaçırma saikiyle hareket ettiklerini ve kötü niyetlerini ortaya koyduklarını savunarak davanın sonunda husule gelecek ilamın bahşettiği icra ve infaz etkisini temin etmek üzere dava konusu şirket hisselerin devir ve temlikinin önlenmesine, davalı şirketin menkul ve gayrimenkullerine yönelik tasarruf işlemlerinin durdurulmasına, davalı şirket işlemelerinin denetlenmesini teminen denetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şti.nin 1000 payının tamamının sahibi olduğunu, şirket pay devri sözleşmesi gereği davacının şirket payının tamamını davalıya devrettiğini, yapılan pay devrinin hukuka aykırı yapıldığından geçersiz olduğunu, satış bedelinin ödenmediğini, davacının şirketin tamamını davalıya devrettiği Pamukova Noterliğinin 17/12/2018 tarih 6714 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin iptalini, buna bağlı olarak geçersiz evrakla yapılmış ise daha sonraki pay devirlerinin iptalini, bu geçersiz devir sözleşmesiyle devredilen payların davacı adına tescilini, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin butlan sebebiyle iptalini, davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren kaldırılması akabinde kaldırılmasına karar verilmesini, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şti.nin 1000 payının tamamının sahibi olduğunu, şirket pay devri sözleşmesi gereği davacının şirket payının tamamını davalıya devrettiğini, yapılan pay devrinin hukuka aykırı yapıldığından geçersiz olduğunu, satış bedelinin ödenmediğini, davacının şirketin tamamını davalıya devrettiği Pamukova Noterliğinin 17/12/2018 tarih 6714 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin iptalini, buna bağlı olarak geçersiz evrakla yapılmış ise daha sonraki pay devirlerinin iptalini, bu geçersiz devir sözleşmesiyle devredilen payların davacı adına tescilini, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin butlan sebebiyle iptalini, davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren kaldırılması akabinde kaldırılmasına karar verilmesini, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Sıf.) verilen 09/02/2017 tarih ve 2016/47 Esas 2017/38 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin reddine dair ... Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nce verilen .../06/2017 tarih ve 2017/526 - 2017/595 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının davalı şirket ortaklarından ....'ın 1160 payını 29.000,00 TL bedelle ... .... Noterliğinin 30/.../2015 tarih ve ... yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile devir aldığını, hisse devrinin şirket müdürü ....'...
yollarla----uğratarak ve devir bedelini de ödemeyerek şirket pay devrinin temin edilmiş olması nedeniyle bahse konu hisse devirinin öncelikle hile sebebiyle yok hükmünde oluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini, --- esas sözleşmesinde şirket hisselerinin---- başlıklı 6. maddesinde; "------------- tarafından ------------ tamamı ödenmiştir....
Savcılığında 2017/14863 sayılı soruşturma bulunduğunu, davalı şirket ve davalı ... hesabı incelendiğinde para çıkışı, davacının hesabı incelendiğinde para girişi olmadığının belirleneceğini, geçersiz pay devrinin iptaline, olmadığında pay bedelinin davalılardan alınıp, davacıya verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı tarafça, ... şirketinin pay defterinden ve pay bedelinden dolayı her hangi bir sorumluluğunun söz konusu olmadığı, şirket yönünden davanın husumetten reddi gerektiği, Şirketin 26.12.2013 tarihine kadar kurucusu ve tek ortağının ... olduğu, 26.12.2013 tarihinden sonra şirkete ..., ... ve ...' nın ortak olduğu, asıl hak sahibinin ... olduğu, SGK ve banka borcu olması dolayısı ile kardeşi ...' nın ortak olduğu, ...' nın koordinatör olarak görev aldığı, ...' nın ortaklık aşamasında şirket pay bedellerinin davalı ... tarafından ödenmiş olduğu, ...'dan davalı ...' ın diğer şirketi ... Ltd....
Ticaret Odasına kayıt ve ilanına kadar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ...'e usulüne uygun tebligat yapıldığı ancak davalının süresi içinde cevap dilekçesi sunmadığı görüldü. DELİLLER: Sicil kayıtları, hisse devri sözleşmesi, hisse devrinin tescili ve devre onay için düzenlenen ihtarname, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti ve kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamına göre, davacının davalı şirket ortağı iken şirketteki hisselerinin tamamını, ... Noterliği... tarihli, ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay devri Sözleşmesi" ile davalı ...'e bedeli karşılığında devrettiği anlaşılmaktadır. Celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre de davalı şirketin, hisse devir işlemini ticaret siciline tescil ettirmediği, davacının halen ortak olarak göründüğü anlaşılmaktadır....
Noterliği’nin 16.6.2014 tarihli ve ... yevmiye sayılı ihbarnamesiyle Davalı Şirket’e bildirdiklerini, bu ihbarnamede ayrıca payların müvekkili şirket adına davalı şirketin pay defterine kaydedilmesi de talep ettiklerini, Müvekkili şirket ile Davalı ... arasında pay devir sözleşmesinin yapıldığını, davalı ...’nun paylarını Müvekkili şirkete devrettiği ve tarafların ortak iradesinin bu payların müvekkil şirket adına davalı şirketin pay defterine kaydedilmesi olduğunu, HMK m. 200/1 uyarınca senet hükmündeki ihbarname ile kesin şekilde ispat edildiğini, müvekkil şirket ile Davalı ... arasındaki pay devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte ilgili paylara ilişkin bir ilmühaber ya da hisse senedi bulunmadığını, taraflar pay devrini dava dilekçesinin 1 no.lu ekinde sunulan ihbarnamede yazılı olarak kabul ettiklerinden, pay devrinin usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiğini, dava dilekçesinin 5. ve 6. sayfalarında ayrıntılı şekilde açıklandığı üzere, müvekkili şirket ile davalı ... arasındaki pay...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, muris muvazaası nedeniyle şirket pay devrinin iptale ile miras payı oranında davacı adına tescili istemine, ihtiyati tedbir talebi ise dava konusu payların devrinin önlenmesi ve şirkete kayyım atanması istemlerine, ilişkindir. İlk derece mahkemesince, ihtiyati tedbir isteminin reddine ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davalılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
e çağrının usulüne göre yapıldığı ancak davacıların toplantıya katılmadığı bu durumda dava açma hakları bulunmadığı, Toplantıya yetkisiz kimselerin katıldığı iddiası dosya münderecatı ve şirket kayıtlarından tespit edilemediğinde davacıların buna dayalı olarak iptal davası açamayacağı sonuç ve kanaatine varıldığını bildirmişlerdir. Davacı şirketin incelenen ticaret sicil özeti ve kayıtlarından davacılardan ... kurucu sıfatı ile ticaret sicil gazetesinde kaydı bulunduğu, anlaşılmıştır. Anonim Şirketlerde payın devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edilmesi gereklilik değildir. Davalı şirketin payları nama yazılı olup, esas sözleşmesinde payın devri bakımından herhangi bir bağlam hükmü bulunmamaktadır. Davalı şirketin payları pay senedi çıkarılmışsa ciro ve tescil ile, çıkarılmamışsa alacağın temliki yoluyla devir edebileceğinden devrin şirkete karşı geçerli olabilmesi için şirket onayına ihtiyaç bulunmamaktadır....
