Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 486/2 maddesi uyarınca pay senedi çıkartılmamış ise şirketçe ilmuhaber çıkartılabileceği, ilmuhaberlere kıyas yolu ile nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağı, nama yazılı pay senetlerinin devri için ciro ve zilyetliğin karşı tarafa geçirilmesinin yeterli bulunduğu, nama yazılı pay senedinin pay defterine işlenebilmesi için hisse devrine ilişkin sözleşmenin ispatının gerektiği, davacıların davalı şirkete ihtarnamelere hisse devrine ilişkin sözleşmeyi eklemedikleri, bu durumda davalının, hisse devrinin pay defterine işlenmesine yönelik talepleri reddetmesinde kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık bulunmadığı gibi pay devrine ilişkin sözleşmenin başka bir davanın yargılaması sırasında sunulmasından sonra pay devrinin pay defterine kaydetmesinde de kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık olmadığı, her ne kadar davalı şirketin, davacı N.K. T.'...
" ile birlikte müracaat edilmesi gerekçesiyle reddolunduğu, (TTK. 595/7 ve ilgili maddeleri gereği) müvekkillerinin, davalı şirket nezdinde bulunan hisselerinin tamamını --- düzenlenmiş ---Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile .----- adındaki şahsa devrettiklerinden hisse devirlerinin genel kurul onayından geçmiş sayılarak kabulünü, pay defteri ve karar defterine geçirilmesini, --- tescil ve ilanına karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. --- Asliye Ticaret Mahkemesinin ---Esas sayılı dosyasında; DAVA: davacı vekili, birleşen --- Asliye Ticaret Mahkemesinin --- Karar dava dilekçesinde özetle; davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin,--- Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile --- hissesinin tamamını davalıya devrettiğini, müvekkilinin bu hisse devrinin genel kurul onayına sunularak karar defteri ile pay defterine geçirilmesini, --- ilan edilmesini dava dışı---müdüründen sözlü olarak talep ettiği, bu...
CEVAP: Davalı vekili; müvekkili şirketin pay sahiplerinden ... ve ...'ın vefat ettiklerini, bağımsız denetim ve şirket değerlemesinin ... A.Ş'ne yaptırıldığını, yapılan değer tespiti çalışması sonucunda; müvekkili şirket paylarının gerçek değerinin 47.214.808-TL olduğunun ve müvekkili şirket sermayesinin 200 adet paydan oluşması sebebiyle her bir payın gerçek değerinin 236.074,04-TL olduğunun tespit edildiğini, şirkette 12 adet payı bulunan müteveffa ...'nın mirasçılarından davacının miras payına karşılık gelen 3 adet şirket payını toplam 708.222,12-TL bedelle satın almayı teklif ettiğini, ancak davacının müvekkili şirketin bu teklifini kabul etmediğini, davacının her bir pay başına 965.000-TL olmak üzere 3 adet pay için 2.895.000-TL talep ettiğini, müteveffa ...'ın mirasçıları ... ve ... ile pay devir vaadi protokolü imzalandığını, ...'a ait 8 adet nama yazılı şirket payının mirasçılardan ...'a 1.159.000-TL ve ...'...
deki hisse devir işleminin ve hisselerinin iptali ile müvekkilinin adına kayıt ve tescil edilmesine, dava süresince dava konusu hisselerin 3. kişilere devrinin önlenmesi hususunda İhtiyati Tedbir kararı verilmesine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliği'nde 05/10/2007 tarih ve 30137 yevmiye numaralı işlemle gerçekleştiğini, bu pay devrinin davalı şirket ortaklarının kötü niyetinden dolayı hala tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek pay devir sözleşmesinin Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, pay devrinin TTK'nın 520. maddesine uygun olarak yapılmadığını, pay devrinden sonra alınmış bir ortaklar kurulu kararının bulunmadığını, ayrıca davacı tarafın dayanak yaptığı ortaklar kurulu kararındaki imzaların sahte olma olasılığının da bulunduğunu, bu nedenle davanın ortaklar ... ile ...'a da yöneltilmesi gerektiğini, davanın hak düşürücü ve zaman aşımı süresi geçtikten sonra açıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak davanın reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır. Bu kez davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Mahkeme dosya üzerinde yapacağı inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder." hükmünü düzenlemiştir. Davacı taraf limited şirket ortaklık payını devrettiğini ancak pay devrinin genel kurulda onaylamadığını, üç ay içinde reddedilmeyen pay devrinin onaylanmış sayılacağını, bu hususta ticaret sicili müdürlüğüne başvuruda bulunduklarını ancak müdürlükçe mahkeme kararı istenildiğinden bahisle işbu davayı açmış ise de; yukarıda yer alan mevzuat bir bütün olarak değerlendirildiğinde davacı tarafın----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurusu sonucu talebin reddi halinde Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 39 uncu maddesi gereğince sicilin bulunduğu ------ Asliye Ticaret Mahkemelerinde dava açması gerekirken mahkememizden limited şirkette pay devrinin tespiti ve sicile tescilini istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
KANAAT VE GEREKÇE Dava, taraflar arasında imzalanan 06.06.2016 tarihli pay devir sözleşmesinin 3. maddesi “Devir bedeli” ve 4. maddesi olan '' şirket borçlarının ve mal varlıklarının payları devredenler ile payları devralanlar arasındaki paylaşımı''; 5 ve 6. maddesi olan '' marka ve isim hakkı'' maddelerinin iptali; sözleşme gereği davacılara tanınan '' ... '' markasının markanın kalite, güven, itibarına verilen zarar nedeni ile kullanımının sözleşmeye aykırılık nedeni ile engellenmesi; marka kullanımına yönelik tabela ve marka kullanımını gösterir tüm eşyaların kaldırılması ile taleplerin konusuz kalmaması için şirket devrini önlemek amacı ile ticaret siciline davalıdır şerhi işlenerek ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir. Payları devreden davacılar ile payları devraları davalı ... arasında akdedilen 06.06.2016 tarihli “Pay Devir Sözleşmesi”nin konusunun, ...Tic. Ltd. Şti'ne ait limited şirket paylarının tamamını ...'...
in şirket aleyhine açtığı davalar bulunduğu, hisse devir işleminin iyi niyetle bağdaşmadığı, esas sözleşmenin 14.maddesinde pay devrinin şirket yönetim kurulunun muvafakatına tabi olduğu, şirket yönetim kurulunun pay devrine muvafakat etmediği, bu nedenlerle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediğinin ihtaren bildirildiği, davalı şirket tarafından, şirket karar ve pay defterine işlenmeyen, müvekkil davacı ...’in ...’dan devraldığı nama yazılı 1.500 paya karşılık 15.000-TL'lik sermaye hak ve ortaklık payının tespitine ve davalı şirket pay defterine tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
sayılabileceğinin görüş olarak bildirdiğini, mahkeme kararı ve bilirkişi raporuyla birlikte ----hisselerinin devir alanlara geçirilmesi için başvuru yapıldığını bu talebin ortağın payının --- edileceğinin tespitinin tescili ve ilanına ilişkin mahkeme kararı aslı ile birlikte müracaat edilmesi gerekçesiyle reddedildiğini, bu nedenle dava açma zorunluluğu doğduğunu belirterek öncelikle davanın --- ile birleştirilmesine, müvekkili tarafından devredilmiş şirket hissesinin davalı adına pay defterine işlenmesi ve karar defterine geçirilmesine,--- tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
a devrederek şirketteki müdürlük görevinden ve ortaklıktan tamamen ayrıldığını, pay devrine şirketin diğer ortaklarınca da muvafakat edilmiş olup, bu muvafakatın ve pay devrinin şirket pay defterine de işlendiğini ancak, müvekkilinden sonraki şirket ortakları ve yetkililerinin ihmali ve belki de kötü niyeti neticesinde müvekkilinin ticaret sicil müdürlüğündeki ortaklık ve müdürlük kaydının terkinini talep etmediklerini, müvekkilinin şirketteki ortaklığının TTK'nın 595. maddesine uygun şekilde son bulmasına rağmen şirket ortakları ve/veya şirket müdürlerince bu hususun ticaret sicil memurluğuna bildirilmeyip, tescil ve ilan edilmediğinden müvekkilinin birçok problemle karşı karşıya kaldığını ayrıca, maddi ve manevi kayıplar yaşadığını ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, müvekkilinin dava dışı şirketteki tüm hissesini devrettiğinin, şirkette herhangi bir ortaklılığının kalmadığının, şirketin yetkilisi olmadığının, şirket hisse devir tarihi olan 01.04.2002 tarihinden...
